利安隆上市后首次并购 标的公司多项财务数据存疑

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最近，利恩德隆在上市两年后发起了第一次合并，并计划以6亿元的价格收购其上游供应商凯亚化工(Kaiya Chemical)，基础资产的溢价为402.85%。然而，目标公司不仅在内部管理上存在诸多问题，而且还存在财务数据交叉核对的异常，因此其财务数据的真实性非常值得怀疑。

近日，利恩德龙披露了并购草案(修改稿)，拟以6亿元的价格发行股票，收购衡水凯亚化工有限公司(以下简称“凯亚化工”或“目标公司”)100%的股权。此次交易的溢价高达402.85%，收购完成后将形成4.2亿元的商誉。

利恩德隆是唯一一家以抗衰老代理为主营业务的a股公司，此次收购是其两年前上市以来的首次收购。利恩德隆和目标公司凯亚化工被视为“老熟人”，凯亚化工是其上游供应商。2018年，双方合作进一步加强，利安德首次进入凯亚化工五大客户名单。Leandron最初打算通过这次合并来改善自己的产业链。然而，《红周刊》记者发现，凯亚化工内部管理存在诸多问题，存在一些不正常的财务关系。

管理问题被强调

凯亚化工成立于2006年，其实际控制人是韩厚仪和韩伯瑞，他们共同持有凯亚化工55%的股权，是共同行动者。凯亚化工从成立之日起就是一家有十多年历史的老企业，但其内部管理存在诸多问题。

M&A草案显示，截至草案发布之日，由于历史问题，凯亚化工尚未获得相应的土地使用权和建筑物产权证。具体来说，由于行政区划调整等原因，该地块上55亩土地和建筑物未取得土地权属证书和房屋产权证。该公司称，大部分土地是空土地，有少量储存和生产辅助用房，它们不是核心生产用房。但是，凯亚化工还有7101.48平方米的房屋建筑尚未取得产权证，这些建筑主要是厂房、仓库等核心生产用房。凯亚化工已取得相关权属证书，仍在办理权属证书的房屋建筑总面积为20，740.80平方米，无权属证书的比例高达34.24%。

不仅如此，凯亚化工还因非法占用土地受到衡水市国土资源局的行政处罚。2016年8月，该公司擅自占地建厂，占地面积7.7亩，建筑面积5155.48平方米。为此，衡水市国土资源局责令其归还非法占用的土地，没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，并处以罚款。

在资本管理方面，凯亚化工也相当困惑。深圳证券交易所于2018年底向李安龙发出了许可重组询证函，内容如下:“报告期内(2016年、2017年及2018年8月底)，凯亚化工其他应付款分别为5941.31万元、8456.31万元和898.49万元，主要用于向股东和员工借款。同时，2016年12月，凯亚化工向天正房地产开发有限公司借款1000万元，用于其年末临时资金周转。天正房地产开发有限公司是天正绿色房地产开发有限公司的控股股东，开亚化工的实际控制人韩厚义持有天正绿色房地产开发有限公司7%的股份，“从本段的描述来看，对于一个只有7%股份的公司，实际控制人敢于占用公司数千万元的资金，这表明其对开亚化工有很强的控制力，也反映出公司内部资金管理相当混乱。

事实上，以上种种都表明，凯亚化工缺乏完善的内部管理制度和体系，资产管理的内部控制存在很大问题。对于相关问题，它在草案中一再强调，目前正在处理中！正在被纠正！“大股东也做出了各种承诺。然而，罗马不是一天建成的，完善的内部控制系统也不是一天建成的。后续行动的严格执行也是一大挑战。凯亚化学公司可能真的需要一次彻底的整改。

生产扩张需求和材料储备之间的偏差

根据本次收购双方约定的业绩承诺，凯亚化工2019年至2021年的净利润分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。为确保其业绩承诺的持续增长，这意味着公司需要扩大产能和产量，凯亚化工也表示:“2018年第四季度，新的光稳定剂新车间生产线竣工投产，2019年新增产能350吨。在现有生产能力的基础上扩大生产。”

理论上，生产的扩大需要相应地增加原材料的购买和储备。Kaya Chemical在草案中还指出:“为了减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常会保留一部分原材料安全库存，以维持公司的正常生产。此外，当主要原材料价格处于较低水平时，目标企业管理层将适当要求增加原材料储备，有效稳定原材料价格波动对凯亚化工生产成本的影响。”

然而，奇怪的是，在凯亚化工对扩大生产有很大需求的情况下，原材料的数量却大大减少了。

根据凯亚化工的审计报告，2017年末和2018年末，公司存货中的原材料金额分别为1583.57万元和702.14万元，2018年同比下降-55.66%。根据原料价格的波动趋势，2018年丙酮价格大幅下降15.98%，癸二酸价格小幅上涨3.71%。2018年，当材料价格呈下降趋势，公司需要扩大生产时，像往常一样，莱凯化工应该增加后续生产的原材料储备，但相反，其原材料储备减半。

此外，近三年来，凯亚化工产品的产销率大多保持在100%以上，这意味着本期销售的产品包括前期库存商品，尤其是2018年，凯亚化工的库存较前期下降了27.34%，这也反映出公司过去有大量的库存积压，其库存管理也存在问题。

采购数据与现金流不匹配

除上述问题外，凯亚化工的财务数据也存在一些较大的异常，如其采购数据与现金流和经营债务的关系令人怀疑。

根据M&A草案，凯亚化工2018年前五名供应商的采购金额为1.343391亿元(见表1)，占采购总额的60.08%。由此可以计算出，考虑到2018年，其总购买量达到22360.4万元。自5月份以来，增值税税率已从17%降至16%。如果按月平均计算，可以估计含税购买金额约为22。

根据一般财务检查的原则，这部分的购买金额应反映在同等规模的现金流量流出和相应的经营债权的增加或减少中。

在现金流量表中，2018年，凯亚化工的“用于采购货物和接受劳务支付的现金”为1.551642亿元。考虑到本期预付款项减少526.25万元，本期采购相关现金支出达到1.604267亿元。这与含税购买金额相差9969.51万元，理论上应反映在相关债权的增加上。

从资产负债表看，2018年应付票据和应付账款合计为2015.24万元，2017年同期，上述两项合计为1913.89万元。相比之下，2018年应付票据和应付账款仅增加101.35万元。这一结果与理论金额相差9868.16万元，意味着凯亚化工在没有相关债权和现金流支持的情况下，有数千万元的采购。

应该指出的是，Kaya Chemical在M&A草案中提到，其购买款项仍通过票据背书支付，但草案中并未披露相关金额，仅披露了期末已背书或贴现且在审计报告中尚未到期的票据数据。金额为4622.87万元，但即使全部为背书购买金额，差额仍为5245.29万元。公司有必要对如此巨大的差异是如何产生的给出一个合理的解释。

对营业收入数据有疑问

不仅采购数据存在巨大差异，而且凯亚化工的收入数据、现金流和经营债权也很难进行交叉核对。

根据草案，凯亚化工2018年的营业收入为34704.36万元(见表2)，其中海外销售收入为12895.72万元。由于出口实行免税、信贷和退税政策，这部分增值税没有考虑。从2018年5月起，国内销售增值税税率调整为16%。月平均含税业务收入约为38266.44万元。

根据财务互查原则，该规模的含税营业收入将反映在同一规模的现金流入和应收账款、应收票据等营业债权的增减中。

在现金流量表中，2018年“销售商品和提供劳务收到的现金”金额为28412.55万元。剔除本期预收款增加153.95万元的影响，采购相关现金流入达到2.82586亿元。与含税收入相比，前后差额为10007.84万元，理论上应反映为同期营业债权的增加。

在资产负债表中，2018年应收票据和应收账款总额为4552.21万元，2017年末为5132.68万元。相比之下，该项目不仅没有增加，反而减少了580.47万元。扣除新增坏账准备9300元的影响后，其经营性债权减少579.54万元。经过增减，2018年的含税收入与实际收到的现金之间的差额达到1.058738亿元。

当然，在这种差异中可能有凯亚化工票据的背书和转让。然而，在数亿元的差额中，恐怕这部分的具体金额需要凯亚化工进一步解释。■

[编辑:张静]

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来源：人民视窗网