机构一度按下并购暂停键 科创板有望重组并购秩序

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由于一级和二级市场的低迷环境，去年M&A的业绩不温不火。一些投资机构已经开始按下暂停M&A投资的按钮，一些初创企业的投资者不得不忍受抽屉式协议。对于资本而言，M&A退出的压力不小。

一些分析师指出，由于此前一些投机性并购已经催生了太多泡沫，在监管的高压下，目前的a股并购正遭受行业和资本的双重痛苦。未来，随着科技板块和注册制度的落地，预计将推动a股市场改革，优化并购秩序，从而促进上市公司的产业整合，加快业务结构升级，完成一级市场优质项目的资金退出。

一些机构已经按下了暂停M&A投资的按钮。最近，cvsource投资数据发布了2018年中国M&A市场数据报告。年度交易趋势显示，2018年，中国M&A市场公布的M&A案件数量为6998件，略有增加，其中披露4965件，交易总额约为5768.43亿美元，比上个月下降1.86%。其中，私募股权基金计划参与中国企业531笔M&A交易，披露金额为315.65亿美元。据统计，M&A市场已经低迷了近三年，私募股权基金在整个产业资本中的比重并不高。

一些资深市场参与者对《国家商报》表示，核心问题是并购目标的价格和价值相差太大。chansons Capital的执行董事也告诉记者，股权通过并购被证券化，因为其流动性不如上市公司。然而，由于过去并购中估值过高，但业绩没有达到预期，上市公司股东不得不承担巨额商誉减值损失。

在一级市场和二级市场的强关联效应下，一些投资机构开始按下暂停按钮进行M&A投资。

机构人士王某(化名)直言不讳地表示，早期低价布局的项目在并购时最受青睐，但上市公司也在进行场外投资和项目孵化。如果我们的项目没有明星跟进，就很难说服买家。此外，由于vc擅长前期投资，在当前的市场环境下，经常会发生项目被机构积压，无法退出的情况，影响投资绩效。

这也使得M&A基金的募集深受影响。中国风险投资委员会执行副主席、资本创始执行合伙人唐对记者表示，由于大多数风险投资公司都在这里工作，当市场情绪低迷时，机构不仅难以筹集资金，投资者的信心也大大降低。据cvsource统计，截至2018年底，中国近15000家风险投资/私募股权机构中有60%没有募集到第二只基金。这意味着数以千计的风险投资/私募股权机构可能面临食物和草的短缺，甚至倒闭。

抽屉协议的不良趋势在市场上依然存在。由于股权流动性差，通过并购退出的资本将开始寻找另一条出路，而一些急于退出的资本已经面临市场抽逃协议的困扰。

王是上述华南地区一家投资机构的投资经理。据他回忆，自去年下半年以来，上市公司投资部门的来访越来越多，他的核心诉求是从他那里获得一些高质量的项目进行独立孵化。

王表示，虽然这些上市公司投资部门的人胃口不同，但他们的资本运作方式是相似的。以业绩不稳定的上市公司为例。去年年中，该公司突然入股一家私募股权投资企业，并计划建立投资与主营业务双轮发展模式。然而，由于迫切需要提升自身业绩，上市公司对金融投资不感兴趣，直接与他讨论收购项目控股，希望将其并入自己的公司。

值得注意的是，在股权收购过程中，上市公司提出提前溢价收购10%的股权，待业绩达标后再追加后续股权投资，最终并入上市公司。与此同时，上市公司要求与初创公司的原股东签署另一份协议，规定初创公司不得以其他形式在二级市场登陆，更不要说在上市公司放弃收购之前独立上市。

王解释说，从项目前期上市公司持股比例来看，其他大股东的声音并不占优势。但这是为了保护资产，我希望在买票之前上车，因为上市公司认为他们必须在双方的产业合作中赢得项目，所以他们更具排他性。然而，原股东并不想放弃独立上市的机会，所以他们没有达成合作意向。

其实，签这种抽屉协议对王来说并不是什么新鲜事，但背后的原因却是发人深省的。他表示，M&A不是上市公司的唯一决策，但上市公司希望分期付款，他们担心自己的股票会被稀释，单独上市后难以控制，所以只能制定规则。然而，一旦签订类似的协议，该项目已经被上市公司锁定，如果将来通过并购以外的方式进入二级市场，将面临巨额补偿。

王告诉记者，目前的环境是难以筹集资金和退出。对于一些急于套现的项目投资者来说，与他们达成协议并非不可能。由此可见，退出的难度已经导致一些初创项目的投资者放弃了独立上市的机会，转而押注于被收购的方式。

许多受访者在接受记者采访时表示，通过并购实现资本退出和企业上市是可以理解的。然而，由于上市公司对一级市场项目估值普遍存在疑虑，以及并购的诸多限制，股权投资很难通过并购退出，甚至出现上述不得不退出的情况。然而，随着科技板块加注册制度指日可待，大家都期待着它的推广，优化a股并购。

中信证券认为，随着未来科技板块和注册制度的实施，有望推动a股市场改革，优化并购秩序，从而促进上市公司的产业整合，加快业务结构升级，完成一级市场优质项目的资金退出。

事实上，去年为了进一步鼓励和支持上市公司并购，中国证监会修订发布了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018年修订)，有效推动了并购领域分销服务改革，激发了市场活力。

据《证券日报》报道，截至2018年11月底，M&A受到行政审查的项目比例已降至4%左右，其中超过一半是针对同一行业和上下游资产的行业并购。在经审计的M&A发行股票购买资产项目中，战略性新兴产业所占比例接近40%。

可见，随着M&A市场的不断优化，M&A未来股权投资的退出路径将会扫清更多障碍。即使目前的M&A市场需要进一步活跃，这并不意味着未来没有希望。武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新在接受《商业日报》采访时表示，未来M&A将向大宗交易为主的方向发展，规模效应将日益明显。

董登新认为，在为实体经济服务的资本市场中，前者的一个重要功能在于并购。他表示，并购可以在推动产业整合、解决产能过剩、推动产业转型升级方面发挥重要作用，特别是在整合传统产业产能方面，有利于提高制造业的先进水平；同时，M&A还将在不断完善中引领高新技术创新企业产业链的深化进程，是引领经济转型走向更加科学方向的风向标。

董登新还提到，随着科学技术委员会加注册制度的实施，预计私人资本将积极参与项目并购或股权并购。因为随着科技板块企业规模的不断扩大，包括并购在内的各种融资渠道将进一步拓宽，这将成为推动产业转型升级的总方向和总渠道。

来源：人民视窗网