宁波东力并购被坑 治乱象还需监管重拳

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自2015年以来，随着M&A门槛的降低，a股上市公司掀起了一波并购浪潮。为了享受高估值和高溢价，M&A目标公司对未来三年的业绩做出了承诺。现在是2019年。对于一些上市公司来说，原来的并购不仅没有带来利润增长点，反而成了累赘。宁波东丽就是这样一个典型案例。

盲目的并购会结出苦果

宁波东丽在2012年首次出现净利润亏损，随后业绩开始进入持续低迷。2014年，它被戴上了st的帽子，2015年，该公司通过资产处置成功摘下了帽子。对于当时的宁波东丽来说，要彻底摆脱困境，并购重组无疑是一条捷径。

2016年12月13日，宁波东丽披露重组方案，通过发行股票和支付现金的方式，以702.69%的增值率收购年富供应链100%的股权。重组于2017年7月正式完成。

M&A的影响可以说是立竿见影的——在完成了M&A整合年度丰富供应链的目标后，宁波东丽的年净利润增长了1277.33%。然而，美好的时光并没有持续多久。2018年7月，该上市公司宣布，其在年富供应链中遭遇了合同欺诈。

根据宁波东丽披露的信息，年富供应链法定代表人李文国等人涉嫌隐瞒年富供应链实际运作情况，通过多家海外关联企业侵占宁波东丽资金，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资2亿元，骗取公司担保年富供应链15亿元。与此同时，每年一度的富裕供应链通过金融欺诈和夸大利润和资产来掩盖其多年来的损失。

宁波东丽预计2018年亏损24.5亿元至26.5亿元。每年丰富的供应链的损失，加上超过17亿元的巨额商誉，是上市公司巨额亏损的根本原因。此外，年富供应链已正式进入破产清算程序，今后将不再列入上市公司合并财务报表——宁波东丽的自救行动终于成为上市公司的“新包袱”。

相信符合法律是值得怀疑的

在此次并购重组的持续推进过程中，各方均没有对年富供应链的财务数据提出任何异议。面对今天的“一地鸡毛”，上市公司盲目并购难辞其咎，中介机构明显失职。

根据中国证监会的调查，该上市公司表示其信息披露合法合规。虽然证监会的调查结果尚未公布，但基于年富供应链涉嫌财务欺诈并正式进入破产清算程序的事实，宁波东丽披露的年富供应链相关信息无疑难以称得上“合法合规”。宁波东丽在披露M&A信息时，在公告中郑重承诺该信息真实、准确、完整。现在，这个承诺不仅不“庄严”，而且还有很多“水分”。

宁波东丽的损失不仅涉及年度丰富供应链中的合同欺诈。今后，随着中国证监会对宁波东丽的信息披露违规行为进行行政处罚，利益受损的投资者根据最高法的司法解释向上市公司提出索赔的可能性很高，这将进一步加大收购年度丰富供应链造成的损失。

需要加强对并购的监管

虽然宁波东丽的M&A欺诈案只是一例，但M&A上市公司的“后遗症”却相当普遍。目标资产方通常为了自身利益以肉的价格出售豆腐，因此它必须做出更高的绩效承诺，这导致承诺无法实现。上市公司并购的混乱表明上市公司在并购中并不谨慎；另一方面，中介机构没有起到“把关人”的作用。

当然，最重要的是监管存在漏洞。降低上市公司并购门槛并不意味着放松监管，而是意味着加强监管。M&A的“后遗症”主要表现在高溢价的M&A和未兑现的业绩承诺。高溢价并购不仅涉嫌利润转移，还会产生高商誉。如果不履行履约承诺，将严重损害上市公司和其他投资者的利益。此外，如果标的资产的表现出现损失，也将导致商誉的减值。

因此，应从以上两个方面加强对上市公司并购的监管。对于高溢价的M&A，在监管当局发出关注和质询函的同时，笔者建议设立并购红线，例如，可以禁止上市公司在目标净资产增值率超过300%的情况下参与M&A的并购，以避免高溢价和高商誉的现象。在未履行履约承诺的情况下，监管部门还可以规定收购股份是并购的主要事项，现金支付不得超过对价的10%。此外，在履行履约承诺之前，必须锁定所有已发行的股票，只有在履行承诺之后才能解除禁令。

[编辑:荔湾]

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来源：人民视窗网