九鼎危局之九鼎系私募基金产品规范存疑 退出大门逐渐变窄

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经过2014年至2016年的快速扩张，自2018年以来，九鼎私募股权基金接连暴露出许多问题。根据投资者提供的信息，九鼎部门发行的私募股权基金“新材料一号”于2017年初募集，但直到2018年4月才备案；同时，九鼎作为管理者，按照预期的筹资规模收取管理费，这让投资者颇感困惑。

附录:九鼎内部新材料一号基金路演推广材料

注:录音由投资者提供

在实践中，九鼎私募股权基金的发展通常依赖于ipo前的策略。就新材料一号基金而言，该基金还承诺，其投资的6家公司将在2018年底前通过上市公司并购或在新三板上市退出，否则目标公司将以12%的利率回购投资者的股份。然而，事实上，它未能如承诺的那样进行投资，筹集的资金被投资到另一家公司Cortez，该公司至少在2018年前三个季度仍在亏损，上市的希望相当渺茫。

新材料一号遇到的问题可能不是这样，九鼎下具有潜在风险的产品似乎正在逐渐出现。

图1在路演期间介绍目标公司和赌博措施

最大的争议点出现在新材料1号的本质上，“明确的股份和真实的债务”？

自2017年以来，九鼎的私募股权基金问题暴露无遗:被监管机构处罚、扩张放缓、资产处置不断。九鼎高管还参与了许多热门活动，如录制门。不仅是上述的“新材料一号”，据记者了解，由九鼎发行的私募股权基金“北京大慧九鼎新材料股权基金”，也发现存在诸多问题，如运作不规范。

图2基金结构

投资者张女士(化名)向记者提供了由北京九鼎大辉投资管理有限公司发行的“中国钢铁研究产业4.0暨军用金属新材料一号股权基金”(以下简称“新材料一号”)，推荐材料显示该基金为ipo前策略，退出方式为并购。潜在收购方为中国钢铁研究集团、加奥纳钢铁研究、安泰科技、锦资天正三家上市公司，基金最长期限不超过6年，包括2年投资(可展期1年)和2年退出。在发行之初，该基金计划募集5亿元，其中包括中国钢铁研究集团1.85亿元和北京高新技术产业基金1.25亿元。个人投资者通过苏州云亚九鼎投资中心(有限合伙)以有限合伙形式参与母公司基金九鼎大辉(有限合伙)。根据苏州云亚(有限合伙)基金合同，发行日期为2017年1月。

就公司高管而言，九鼎大辉投资的投资委员会成员包括艾蕾、刘伟、何强等。作为九鼎大汇投资的总经理，刘伟于2010年加入九鼎，参与完成了91无线。广圣堂制药等知名项目；2017年1月，九鼎2016年年终大奖的名单出现在网上。由于广胜堂医药项目，刘一的年终奖金高达1696万元，在公司排名第三。本公司另一名董事兼投资委员会委员何强，资历突出:2008年加入九鼎，参与投资红旗连锁、星光电缆等多个ipo项目，2016年晋升为九鼎投资CEO。

“我们通过推出九台基金参与了新材料一号股权基金的路演。当时，九鼎推荐的六个储备项目都与新材料有关。”张女士说，九鼎表示，该项目是明确的，其合作伙伴是钢铁研究集团。“当时，我认为这笔资金是可靠的，所以我投资了这个项目。”记者获得的九台基金产品培训记录显示，该传教士表示:“作为M&A基金，退出渠道是明确的，而钢铁研究集团作为lp，也是主要的退出渠道，享有优先收购投资项目的权利。”

在管理人当时推荐的6个储备项目中，他们都承诺在2018年底前完成新三板上市，或借此机会并入中钢研究部的3家上市公司，如“未能按期上市或登陆新三板，以12%的年复利回购”。这也意味着，该基金本质上是一个“清仓和真正的债务”，一旦它不能撤出，它需要承担巨大的现金流动压力的赌徒。根据中国科学技术基金会2017年发布的《证券期货机构私募股权管理计划备案管理规定(第4号)》的定义，明股实债是指基金管理人承诺向投资者担保资本和收益，或者被投资企业通过赌博和回购等方式保证投资者退出，在业内一直存在争议。

“如果实物债权的产品模型是在法律监督之前发行的，则按照法律不溯及既往的原则处理。”北京史静律师事务所律师张丽娟指出，在司法实践中，股权分置协议和实际债务协议的效力应该根据实际情况来判断，关键还在于合同条款的约定。

上述投资者称，该基金在2016年底至2017年3月期间募集了资金，但她在2018年12月收到了九鼎的一份基金申报材料，要求投资者签字。这时，她发现母公司大辉九鼎(有限合伙)成立一年多就被备案了，而子基金苏州云亚(有限合伙)却从未备案。

记者还在基金行业协会官方网站上看到，九鼎大辉投资于2018年4月申请了北京大辉九鼎投资合伙企业(有限合伙)，但未能找到苏州云亚的记录。"这时，我们发现基金的运作存在严重问题."张女士这么说。

一般来说，基金的备案规则要求基金由独立的托管人管理，便于基金的分配和监管。对此，九鼎投资解释称，大辉九鼎自成立以来就开始了备案工作，但根据付款安排，部分投资者在首付款后支付的金额不足100万元，不符合基金行业协会的相关要求，因此当时无法完成备案。基金只有在投资者的全部实缴出资达到协会的相关要求后，才完成申报，因此完成申报的时间有所延迟。

关于赌博协议的争议，退出的前景是暗淡的

在之前的筹款工作中，九鼎对该基金充满信心。根据内部培训记录，九鼎的一位员工建议突出基金的三个概念:军工+新材料+国企混合改革，特别是基金的合作伙伴是钢铁研究集团(SASAC系统中央企业之一，辖内三家上市公司)。该员工还表示，公司预计与钢铁研究集团的合作规模将达到50亿元，新材料一号只是第一个产品。

值得注意的是，在这段录音中，九鼎的宣传人员还透露，北京市经济和信息化委员会下属的高新技术产业引导基金也作为lp参与了融资。“该基金有保本要求，许多政府引导基金要求保本”。“我们可以这样告诉投资者:钢铁研究集团用自有资金参与投资，政府引导基金是财政资助的。这两个牌照可以帮助我们的普通投资者密切关注项目的运作。”“钢铁研究集团的产业背景，加上九鼎的资本运作，市场化、专业化的投资团队，市场化的激励机制，是基金最大的优势。”录音过程中，演讲者充满了自信。

这只基金是如何盈利的？前面提到的九鼎员工直截了当地说利润来源于企业业绩的提高+估值的增加:第一年我们做了一些增值服务，企业的利润增加了50%，然后投入上市公司，估值增加了1.5倍，所以3年内的本金和利息收入是225%。“关键是企业被上市公司收购，估值已经从我们投资时的8倍市盈率上升到12倍至15倍。这就是基金的核心竞争力！”

但是，除申报问题外，新材料一号基金运作中也存在违规现象:路演期间公布的六个新材料领域的储备项目没有进行资金投入。根据2018年北京大慧九鼎投资合伙企业(有限合伙)第三季度报告，截至2018年第三季度，该基金投资8000万元给一家名为科泰思的公司，持有11.49%的股份，其余资金闲置。九鼎投资回应说:“由于市场和谈判的变化，经理坚持谨慎负责的原则，为了完成投资，宁愿不投资或不投资项目。”不过，上述投资者表示，他们只参与了6个项目的投资和路演期间推出的回购机制。

在第三季度报告中，还有四个投资准备项目，其中田丽高新和海普润思处于“已通过决定，暂停投资”状态。对于暂停投资的原因，九鼎解释说:“北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心不同意基金继续投资于北京市非注册企业。”

至于科尔特斯，九鼎的退出计划是ipo和并购。2017年前三季度，公司实现收入3557万欧元，净利润174万欧元；然而，截至2018年前三个季度，科尔特斯的净利润变成了215万欧元的亏损。大辉九鼎(有限合伙)将于2022年到期。考虑到a股ipo的高门槛，Cortez最早要到2021年才会宣布ipo。显然，它通过ipo退出的希望很小。

令投资者困惑的是，新材料一号股票基金的大部分资金都在这个账户上。投资者希望先返还闲置资金，但九鼎搪塞。“自2017年以来，九鼎投资多次采取行政监管措施，资金不能投入。为什么不把它还给顾客呢？”在她看来，巨额管理费是吸引九鼎按预期规模收费的原因之一。根据大辉九鼎(有限合伙)2018年第三季度报告，基金自成立以来，去年第三季度共收取管理费1753万元，管理费252万元。基金管理费为2%/年，上述管理费的相应规模为5亿元，也是基金的预期筹资规模，但第三季度报告也显示实际筹资规模仅为2.03亿元。

同时，投资者对按照预期的筹资规模而不是实收规模收取管理费感到不满。记者了解到，一些投资者要求九鼎将多收的管理费返还给客户，预计返还1000多万元。九鼎大辉原则上同意投资者的要求。九鼎投资也对记者做出回应，称公司已于今年年初决定同意按照实际募集规模向投资者返还管理费，但尚未落实。

然而，投资者认为两年的投资期已经过去，所以他们希望按照投资的8000万元收取管理费，并将闲置资金返还给客户。然而，九鼎大辉认为管理费应按2亿元收取。换句话说，九鼎仍希望在一年的展期内动用剩余资金，但一些投资者不同意展期。

“根据合同，该基金的两年投资期将于2019年3月结束(可延长一年)，但现在市场环境和监管环境都发生了翻天覆地的变化。即使再延长一年，剩余的资金也很难扔掉。”投资者也要求查看工作底稿，但九鼎大辉投资没有回应投资者的要求。

张女士直言不讳地说，“如果你现在投资这个项目，如果它是九鼎的钱，那么公司就不会要它了。”一些企业主动回避九鼎，一是九鼎饱受负面消息困扰，在ipo前股东的背景和声誉受到高度重视；其次，为了恢复流动性，九鼎私募股权基金经常在上市公司通过解禁期后，无偿减持。在熊市中，这一举动严重抑制了股价，给上市公司和投资者留下了非常不好的印象。此外，股权项目需要很长时间。“如果有真正值得投资的高质量项目，你必须首先咨询投资者，但九鼎既不返还闲置的募集基金，也不征求投资者对投资事项的意见。”

但是，在将闲置资金返还给客户时，应考虑北京经委的态度。据上述投资者称，北京市经济委员会反对中途撤资。路演资料显示，新材料一号股权基金得到了“北京市政府的大力支持”——北京市经济和信息化委员会下属的北京高新技术产业发展引导基金作为基石投资者(该基金于2016年1月由北京市经济和信息化委员会和北京市财政局联合发起，基金总规模为55亿元人民币)，并承诺认购25%的基金份额。如果九鼎单方面退出，将对科特斯及其他股东的后续运作产生负面影响。

据《红色周刊》记者报道，作为中国第三方财富管理机构的领导者，恒天财富还帮助九鼎筹集了8000万元。据上述投资者称，恒天财富及其客户目前正在与九鼎进行谈判。

(本文已在2019年4月6日出版的《红色周刊》上发表)

来源：人民视窗网