科创板开闸发行、上市、交易、信披等细则敲定八点看点速览

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3月2日凌晨，成立科学技术委员会和试行注册制度的主要制度性规定正式发布。明确了科技板块在股票发行、上市、交易、信息披露、退市、投资者保护等各个环节的主要制度安排，确立了交易所试点登记制度下的发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序，科技板块正式进入实施阶段。

根据中国证监会的公告，中国证监会发布了《科技板块首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)和《科技板块上市公司持续监管管理办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)。《登记管理办法》共8章81条，《持续监管办法》共9章36条。

为做好设立科学技术局和试点注册制度具体实施工作，中国证监会还制定了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第41号——科学技术局公司招股说明书》和《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第42号——首次公开发行股票并在科学技术局上市的申请文件》，并与《登记管理办法》一并发布。

上海证券交易所根据征求意见情况，修订完善了六项配套业务规则。主要涉及上市条件、审计准则、询价方式、减持制度、持续监管等。:上海证券交易所发布了《上海证券交易所科学技术板块股票发行与上市审核规则》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科学技术板块股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科学技术板块股票上市规则》和《上海证券交易所科学技术板块股票交易特别规定》

此外，中国证券登记结算有限责任公司发布了修订后的《证券登记规则》和《中国证券登记结算有限责任公司科技板块股票登记结算规则(试行)》，以配合科技板块的设立和登记制度试点工作，规范科技板块股票登记结算业务。

从1月30日公众征求意见开始，到两会前夕的正式发布，科技板块“2+6”主要制度规则迅速落地，反映了资本市场改革的紧迫性和证监会系统对这一“资本市场改革试验场”的重视。

在征求意见期间，中国证监会、上海证券交易所和中国结算通过邮件、信函和热线收到了700多条意见和建议，并召开座谈会、发放问卷等方式听取了相关方面的意见。中国证监会及相关单位对反馈意见逐一进行了认真研究，充分吸收了进一步明确登记要求和程序、优化核减制度、完善信息披露等合理意见，并相应修订完善了《登记管理办法》、《持续监管办法》等制度规定。

中国证监会表示，下一步，中国证监会将会同有关方面对注册、市场组织和技术准备工作进行审查。继续扎实推进科技板块建设和注册制度改革试点。

据了解，在后续工作中，上海证券交易所还将尽快发布《科技股上市问答》、《企业上市推荐指引》、《发行与承销业务指引》、《重大资产重组实施细则》、《投资者适宜性管理通知》等配套规则和指引，确保此次重大改革的各项制度安排尽快落实。

一些机构人士告诉英国《金融时报》记者，经过优化后，官方发布的科技板块政策在上市、退市、交易和信息披露等方面进行了重大市场化改革，既借鉴了成熟市场的经验，又根据中国科技企业的特点进行了差异化安排。运营成熟后，创业板和创业板的改革将整体推进。

英国《金融时报》记者梳理了该科技委员会主要制度规则的八大亮点。

1.科学技术委员会欢迎哪些类型的企业上市？

《登记管理办法》规定，发行人申请首次公开发行股票并在科技局上市，应当符合科技局的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力、主要依靠核心技术进行生产经营、经营模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业。

《上海证券交易所科学技术板块股票发行与上市审核规则》规定，上海证券交易所的发行与上市审核以科学技术板块的定位为基础，重点判断以下事项:1 .发行人是否符合中国证监会规定的发行科技股的条件；2.发行人是否符合上海证券交易所规定的科技股上市条件；3.发行人的信息披露是否符合中国证监会和上交所的要求。

据上海证券交易所介绍，相关制度对科技股的发行条件进行了精简和优化，并从主体资格、会计和内部控制、独立性和合法运作四个方面规定了科技股首次公开发行的条件。《科技板块上市规则》从发行后的总股本、股权分布、市值和财务指标等方面明确规定了几套科技板块的上市条件。

二、如何理解和把握上市企业是否符合科技局的定位？

科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险投资和资本市场的支持。与此同时，中国许多科技企业正处于爬山的关键时期。要把握科技局的定位，必须处理好现实与目标、当前与长远的关系。

据上海证券交易所介绍，科技板块不仅是科技企业的展示板块，也是推动科技创新企业发展的促进板块；科技局应优先支持新技术和新产业企业的发展，并考虑发展市场认可度高的新模式、新业态的优质企业。

结合《实施意见》的要求和市场实际情况，上海证券交易所将在具体工作中主要从四个方面落实科技局的定位:

一是在制度建设方面，通过发布科技板块企业上市推荐业务指引，成立科技创新咨询委员会和科技板块股票公开发行自律委员会，细化保荐验证要求，强化专业检查和自律监管机制。

二是在市场机制方面，试行保荐人相关子公司的投资制度，建立实践评估机制，通过商业约束和声誉约束，进一步发挥保荐人对科技企业的选择作用。

第三，在审计安排中，要求发行人认真评估是否符合相关行业范围，是否依靠核心技术进行生产经营，是否有较强的成长性；保荐人需要对发行人是否符合科技局的定位做出专业判断。上海证券交易所将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，如有需要，可向上海证券交易所设立的科技创新咨询委员会咨询发行人是否符合科技创新委员会的定位。

第四，在企业指导上，突出重点，兼顾大局。优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力、主要依靠核心技术进行生产经营、经营模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业。与此同时，新的商业企业和新的模式企业都考虑在内，反映了科学和技术委员会的包容性。

3.企业在申请在科学技术委员会上市时，应履行什么样的发行和上市审查及登记程序？

发行人申请首次公开发行并在科学技术板块上市的，应当按照中国证监会的有关规定制作登记申请文件，由保荐机构保荐并向本所报告。交易所收到注册申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定。

本所主要通过向发行人提出审计问题和回答问题的方式开展审计工作。根据科技局的定位，判断发行人是否符合发行、上市和信息披露的要求。

交易所应当按照规定的条件和程序，批准或者不批准发行人的股票公开发行和上市。同意发行人股票公开发行上市的，向中国证监会提交审计意见、发行人登记申请文件和相关审计材料，履行发行登记手续。如果您不同意发行人股票公开发行上市，您应当做出终止发行上市的审核决定。

中国证监会在收到交易所提交的审核意见、发行人注册申请文件和相关审核材料后，应当履行发行登记手续。发行登记主要关注本所发行上市的审计内容是否有遗漏，审计程序是否符合要求，发行人在发行条件和信息披露要求等主要方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或落实的事项，并可能要求交易所进一步询问。中国证监会应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出批准或者不批准的决定。

第四，红筹企业科技板块上市标准明确

根据上海证券交易所的规定，符合《国务院办公厅转发中国证监会关于创新型企业境内发行股票或存托凭证试点意见的通知》(国办发〔2018〕21号)要求的相关红筹企业可以申请在科技板块上市。其中，在同行业竞争中具有快速增长的营业收入、自主研发、国际领先技术和比较优势的红筹企业，如果预计市值不低于100亿元人民币，或预计市值不低于50亿元人民币，且最近一年的营业收入不低于5亿元人民币，可申请在科技局上市。

V.进一步明确了信息披露审查的内容和要求

《登记管理办法》强化了信息披露要求，压缩了市场主体的责任，严格履行了发行人及其他相关主体在信息披露中的责任，并根据科技型创业板企业的特点制定了差异化的信息披露规则。

《持续监管办法》建立了有针对性的信息披露制度，加强了行业信息和业务风险的披露，提高了信息披露制度的灵活性和容忍度。

根据上海证券交易所的规定，本所《发行上市审批规则》进一步强调，在发行上市审批中，将关注发行人的信息披露是否符合真实性、准确性和完整性的要求，是否符合招股说明书的内容和格式标准的要求。同时，注意发行上市申请文件和信息披露内容是否充分、一致、易懂、符合逻辑，加大审查和查询力度，努力找出“真正的公司”，保持良好的准入门槛，遏制欺诈性发行和金融欺诈，督促发行人、保荐人和证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

第六，股权减持更加灵活。核心技术人员的锁定期从3年调整到1年

根据《持续监管办法》，上市时无利可图企业相关股东的股份锁定期适当延长，核心技术团队的股份锁定期适当延长；授权上海证券交易所完善股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让。

上海证券交易所表示，科技板块上市规则草案中核心技术人员的锁定期将从三年缩短至一年。到期后，每年可以减持25%的新股；优化对股东减持无利可图公司的限制，对控股股东、实际控制人、董事、监事和核心技术人员进行梯度安排，以减少持股。显然，科学和技术委员会股份削减的其他安排仍在按照目前的削减制度执行。同时，为了建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以在首次公开发行前通过非公开转让和配售方式转让股份。具体事宜由交易所另行规定，报证监会批准后实施。

第七，投资者50万英镑的门槛要求两年的交易经验

关于“适当调整投资者适宜性门槛”的建议，上海证券交易所表示，科技板块企业业务模式新，技术迭代快，业绩波动和操作风险较大，有必要实施投资者适宜性制度。

根据数据计算，50万资产的门槛和2年证券交易经验的合适性要求是相当合适的。现有a股市场约有300万合格个人投资者，机构投资者占交易量的70%以上，综合考虑投资者的风险承受能力和科技板块市场的流动性。

值得一提的是，不符合投资者适宜性要求的中小投资者可以通过公共基金等产品参与科技股。据监管部门介绍，现有所有可以投资a股的公募基金都可以投资科技股，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科技股的战略配售。

为什么科技局不实行t+0？

关于“实施t+0交易机制”的建议，上海证券交易所表示，经过综合评估，按照稳步起步、循序渐进的原则，t+0交易机制未纳入本次发布的业务规则。

事实上，t+0交易机制在a股市场并不新鲜。上海证券交易所成立之初，实行t+0交易机制，但最终由于市场条件不成熟，采用了t+1交易制度。有人呼吁在中国实施t+0交易机制，但也有不同意见。

来源：人民视窗网