武汉中商回复深交所 仅3名交易对手为业绩承诺人

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乐居财经新闻6月13日，武汉上中(000785.sz)就2019年6月5日收到的询函中的相关问题回复如下:

一、请仅披露三个交易对手而不是所有交易对手作为履约承诺人的理由和合理性。

答:本次交易的履约承诺为汪林朋、易居控股和汇新达建材，其中汪林朋为目标公司的实际控制人和董事长，易居控股为目标公司的控股股东，汇新达建材为汪林朋和易居控股的共同行动，易居控股持有易居控股100%的股权。本次交易中的履行承诺人主要是本次交易各方通过商务谈判友好协商的结果。履约承诺人总共持有目标公司64.55%的股份，持股比例较高。控股股东及其一致行动对目标公司的生产经营有重大影响，其他20家交易对手分散持有目标公司的股份，各自持股比例较低。履约承诺人已做出履约承诺，符合相关法律法规的要求。

二.请根据履约承诺人的财力和履约能力证明履约补偿的可行性， ，并说明限制措施，充分说明无法履约时的风险。

答:2018年，巨然控股实现营业收入101.19亿元，净利润18.67亿元，经营活动产生的净现金流量26.34亿元。因此，从业务规模和资产规模、盈利能力和现金流量来看，实际控股具有较强的财务实力和绩效能力，绩效薪酬是可行的。鉴于上述风险，上市公司在重组报告(修订草案)中给出了完整的提示。

Iii .考虑到交易完成后上市公司非限制性股份比例低于5%的情况，请说明当履约承诺人通过本次交易获得的上市公司股份不足时，购买上市公司股份或通过其他法律手段获得上市公司股份进行补偿的可行性及其对二级市场的影响，并给出充分的风险警示(详见公司公告)。

答:本次交易中，前两年的履约承诺金额占总额的62.21%。本次交易完成后，业绩承诺人持有的上市公司股份可以覆盖业绩薪酬最高限额的64.55%，可以覆盖新零售前两年利润全部为零的极端情况下的薪酬。在本次交易的履约补偿期内，除履约承诺人之外的其他交易对手将出现上市公司持股锁定期到期、限售股解禁的情况。如果相关股份被释放，上市公司非限制性股份的比例将进一步增加，履约承诺人从二级市场购买上市公司股份或通过其他合法方式获得上市公司股份进行补偿是可行的。

四.履约承诺人通过本次交易获得的上市公司股份能否在解锁前质押给外界。如果是，请披露是否建立了其他绩效承诺保证措施，并充分提示绩效薪酬承诺的实施风险。

回复:在本次交易中，履约赔偿义务人取得的股份可以在解锁前质押给外界。同时，公司绩效薪酬承诺的执行风险已在重组报告(修订稿)中披露(详见公司公告)。

来源：人民视窗网