投服中心：关注山东金泰重组交易 呼吁上市公司积极释疑

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我们的记者朱宝珍

近日，山东金泰集团有限公司(以下简称山东金泰)发布了拟进行重大资产重组的提示性公告，拟以现金方式收购福建迈矮植早婴儿文化有限公司(以下简称迈矮植早或目标公司)51%的股权。

CSI中小投资者服务中心表示，作为保护山东金泰小股东和中小投资者权益的公益机构，投资服务中心非常关注此次交易及其后续影响，希望上市公司能够在临时股东大会审议本次交易之前，充分打消本次交易中存在的疑虑，以利于中小投资者的理性决策。

基础资产的可持续盈利能力是否不确定

首先，目标公司的净利润在2017年大幅增长。业绩的快速增长是可持续的吗？迈凯智早被列入全国中小企业股份转让系统。其主要业务是婴儿产品的综合经营，包括儿童安全座椅、玩具、儿童推车和儿童个人洗漱用品。该公司于2018年7月27日被摘牌。根据目标公司2017年年报披露，目标公司2016年和2017年的净利润分别为1456.7万元和3264.9万元。2017年，目标公司业绩大幅提升，净利润增长124.13%，主要得益于线下业务的快速增长，包括儿童护理产品和智能机器人业务的增加。然而，据wind统计，2016年、2017年和2018年儿童产品和玩具行业的平均净利润增长率分别为-10.83%、-38.11%和-1889.19%，整体表现大幅下滑；行业平均毛利率也呈下降趋势，从2015年的41.42%降至2017年的35.08%。其中，儿童安全座椅行业的增长速度逐渐放缓，甚至出现负增长。例如，同行业中专门从事儿童安全座椅的可比公司宁波惠尔顿婴儿安全技术有限公司的净利润同比下降281.88%，而好孩子国际控股有限公司的净利润同比下降13.11%。

在这方面，投资服务中心要求公司说明，在儿童用品行业整体运营不佳、行业平均毛利率下降、可比公司净利润下降的背景下，新增加的儿童护理产品和智能机器人的红利完全释放后，目标公司目前的经营状况是否足以支撑未来业绩的持续大幅增长。

第二，行业竞争加剧和R&D投资比例下降是否影响基础资产的可持续盈利能力？目前，儿童安全座椅行业竞争激烈。国内儿童安全座椅企业主要为国外品牌加工生产或活跃在国内低端市场，而高端市场大多被国外知名品牌占据。儿童安全座椅行业虽然是劳动密集型行业，但与一般制造业相比，产品技术含量相对较高，因此产品研发能力是儿童安全座椅企业保持竞争力的关键。作为高科技企业，目标公司的自主R&D能力是企业可持续发展的核心要素。根据目标公司2017年度报告的数据，2017年，麦凯治藻的R&D费用占营业收入和营业成本的比例分别从2016年的4.51%和7.4%下降至2017年的3.9%和6.2%。专利费用也比2016年下降了67.2%，2018年R&D投资的具体项目和数据没有公开披露。

投资服务中心表示，在行业竞争加剧的背景下，要求公司说明未来业务发展的核心规划、R&D投资计划和专利发展；R&D投资比例的降低将如何确保公司在行业竞争中的持续增长？

第三，较低的市场份额如何保证目标公司业绩的持续增长？根据中国商业研究院发布的《2017-2022年中国儿童安全座椅行业市场调查及投资前景研究报告》，好男孩、宝德仕、瑞凯威等品牌构成中国儿童安全座椅市场十大品牌，十大品牌市场份额已达到80%以上，目标公司销售的儿童安全座椅未出现在榜单上。此外，根据主要母婴网络的大数据，2018年儿童安全座椅十大品牌中没有麦凯品牌，这表明目标公司的市场份额不高。

投资服务中心要求公司说明在行业集中度高、竞争激烈、产品同质化严重的背景下，目标公司与竞争对手相比的主要优势是什么。较低的市场份额如何保证目标公司业绩的持续增长？

基础资产的估价合理吗

2017年12月，目标公司以每股9元的价格发行800万股，公司总股本由4258万股增加至5058万股。同时，交易计划披露本次交易的基准日为2018年12月31日，麦凯志的估值为6亿元。根据目标公司当前总股本5058万元，本次交易每股价格约为11.86元，比前次增资扩股发行价格高出31.77%。

对此，投资服务中心表示，将要求公司解释目标公司估值在一年内从每股9元涨到每股11.86元的合理依据。从行业整体业绩和平均毛利率下降、公司市场份额较低、R&D投资比重下降来看，目标公司6亿元的估值是否过高？

上市公司的财务状况令人担忧。交易对价可以全额支付吗

截至2018年9月30日，山东金泰的经营活动净现金流量为-452.23万元，上市公司资产负债率为63.53%，货币资金为1.53亿元。根据交易计划，麦凯志的估值为6亿元，上市公司计划以现金支付方式收购目标公司51%的股权，交易对价约为3.06亿元，其中部分资金将于2019年通过公司非公开发行方式支付。

投资服务中心提出，如果上市公司最终未能实现非公开发行，且自身资金不足以支付全部现金对价，如何填补约1.5亿元的营运资金缺口。目前公司主营业务盈利能力差，净利润持续为负，资产负债率高，银行融资困难。请解释相应的解决方案。

同时，投资服务中心表示，将通过中国投资者网络与上海证券交易所e互动平台，采用网上演练的方式向上市公司提问。投资服务中心希望山东金泰在本次重组特别股东大会审议前，对上述问题给予详细答复，并解答广大中小投资者的疑问。投资服务中心还将跟踪此次交易的进展情况，并酌情采取出席股东大会、公开发言、致函股东等措施，维护广大中小投资者的合法权益。

来源：人民视窗网