沪市2018年并购重组绽放新生命力

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⊙记者赵○编辑刘

最近几周，上海股市的几次并购都进入了一个重要阶段。中国证监会发布了第一次可转换债券与赛腾股份合并重组的重组方案；圣景谷的投标报价已经完成；中外运完成了吸收和外运的发展，并以新的库存代码“601598”首次亮相。

这些2019年“成熟”或“富有成效”的重组案例，反映了2018年上海并购重组的鲜明特征:市场活力进一步激发，转型升级步伐更加稳健，行业更加集中。

事实上，2018年，并购在帮助国有企业供给侧改革深入推进、帮助民营企业转型发展、化解股权质押风险等方面发挥了积极作用。虽然整体环境复杂，但M&A和重组在市场的黑暗时刻形成了持久而顽强的生命力，成为沪市公司走向高质量发展的重要助推器。

沿着资本市场服务实体经济的生命线，2019年上海股市的并购更值得期待。上海证券交易所相关负责人表示:“2019年，上海证券交易所将继续坚持市场化和法治化方向，努力释放并购的制度活力，继续严格监管‘三高’和‘造假’并购，支持通过并购向上市公司注入优质资产，提高上市公司质量，服务实体经济发展。”

三个好趋势

根据上海证券交易所的数据，2018年，上海证券交易所M&A及重组市场整体保持稳定，共发生并购1226起，交易总额1.2万亿元，同比分别增长42%和31%。在重大资产重组方面，共有131家公司开始重组，与上年基本持平；披露117个单项计划，同比增长18%；交易金额近4000亿元，接近上年水平。其中，有一些好的趋势。

首先，行业并购和实体并购的主流特征更加鲜明。2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量占全部交易的70%以上，并购在支持实体经济服务中的作用进一步发挥。其中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略性新兴产业，占总数和交易金额的70%以上。

第二，海外并购的目标是技术创新和产业升级。2018年，上海股市共有63家上市公司海外并购，交易总额约为1500亿元人民币。2018年，9家上海股票公司实施了重大海外并购，交易金额约为1000亿元人民币。中国企业海外并购逐渐由粗放型扩张转向集约型发展，新兴产业和高端技术更受青睐。例如，万华化工收购匈牙利博苏化工，超越巴斯夫成为世界最大的计量吸入器制造商，其行业地位和市场竞争力显著提高；吉丰股份收购德国格拉姆公司，实现了从驾驶舱部件供应商向驾驶舱系统供应商的转型。

第三，以市场为导向的投标报价出现了积极变化。2018年，上海证券交易所共进行了9次面向市场的主动要约收购，远高于此前平均每年1次的水平，活跃程度和市场化程度明显提高。这不仅与要约收购的特点有关，也与市场变得更加理性、博弈变得更加充分密切相关。“可以说，2018年的要约收购案反映了市场化的发展趋势，控制权市场逐渐理性成熟，有利于价值发现和公司质量的提高。”上海证券交易所的相关负责人表示。

市场化改革深化

1月24日，两市首次可转换债券并购重组取得进展——赛藤宣布其重组计划已由证监会发布。这一重大创新是2018年M&A深化市场化改革和重组政策的缩影，离不开一线监管的护航。据了解，上海证券交易所在赛腾股份重组计划实施过程中提供了政策咨询、方案调整、培训指导和技术支持等一揽子服务。在中国证监会进一步深化“配股诉讼”改革的背景下，2018年，上海证券交易所将充分发挥其贴近市场的优势，实施各项政策，进一步激发重组市场的活力，主要体现在三个方面。

一是优化配套资金筹集体系。提高募集资金上限，充分满足上市公司培育新动能的资金需求。上海股份公司全年重组配置577亿元，有效补充营运资金。在放宽配套资金使用、允许补充营运资金和偿还债务的政策下，鄂尔多斯、郑智等多家公司利用配套资金补充营运资金和偿还银行贷款，以满足缓解资本压力、优化资本结构的实际需求。

第二，丰富并购支付工具。定向可转换债券的创新引入为双方提供了更加灵活的利益博弈工具。例如，赛腾股份有限公司在市场上推出了首个以定向可转换债券为支付工具的重组计划，这将使交易博弈更加充分，同时缓解现金支付的压力和大股东权益稀释的风险。中国电力在资产收购和配套融资中引入定向可转换债券，不仅降低了杠杆率，还解除了“军转民”的资本约束。

第三，简化计划的披露要求。通过修订《准则第26号》，简化了重组计划的信息披露要求，实施了股票停牌与复牌制度改革。

国有企业和私营企业“平分”

在国有企业占全国半壁江山的上海股市，国有企业和民营企业的并购重组既开花结果。特别是在重大资产重组方面，国有企业和民营企业的交易量是平分的。一方面，2018年，继续扎实推进国有企业供给侧结构改革，并购成为化解加工能力、整合优势能力的重要渠道。当年，上海股市国有企业并购536家，总成交金额6757亿元，增长25%；在重大资产重组方面，共披露37个单项计划，约占32%，涉及交易金额2029亿元，约占53%。上海股市的国有企业通过并购化解过剩产能，整合优势产能，与机制创新和技术升级同向努力，实现改革的最大乘数效应。包括中国铝业、中国结算和中国电力在内的六家公司推出了一项以市场为导向的债转股计划，通过降低资本市场的杠杆率，该计划已逐渐成熟。

另一方面，兼并和收购帮助私营企业获得新的发展机会。2018年，上海股市民营企业进行了690次并购，总成交金额5328亿元，同比增长40%；在重大资产重组方面，披露了80个单项计划，约占68%，涉及交易金额1804亿元，约占47%。民营企业利用并购促进自身发展，也深刻改变了并购市场的生态结构。例如，韦尔股份注入了cmos图像传感器的R&D和销售业务，这导致该公司半导体设计的整体技术水平迅速提高；曲美置业提出收购挪威上市公司ekornes，以拓展海外市场，加速海外分销。尽管多种不利因素叠加，给一些民营企业的经营带来压力，但仍有企业通过并购有效优化资本结构，有效防范和化解风险。

在两种所有制通过并购发展壮大的同时，高度整合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空公司空、华泰证券和许多其他公司都推出了固定收益计划，以引入高质量的私人资本。通过两种所有制之间的“鲶鱼效应”，建立了有效的相互制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化运作机制，将“物理反应”转变为“化学反应”，实现了两种所有制的互补、互促和共同发展。

纾困的重要选择

2018年，部分公司控股股东质押股份比例偏高，股价波动时出现清算风险，引起市场高度关注。化解上市公司股权质押清算风险可以说是2018年资本市场的重点任务之一，并购已成为纾困的重要选择。

“上海证券交易所以信息披露和风险释放为基础，稳健审慎地开展处置工作。其中，并购作为应对风险的重要选择之一，也发挥了积极的作用。”上述负责人说。

M&A通过三种方式解决质押风险。

首先，转让部分股份，引入战略投资者。二是转移控制权，化解金融危机。例如，一家上市公司的控股股东在资金链紧张、面临质押风险的情况下，将其控股股权转让给具有类似资产运营经验的同行业公司，基本保持了公司生产经营的稳定性。第三，签署合作协议，实施资源整合。例如，一家公司由于早期资本扩张迅速、资产负债率高和多重债务交叉违约而陷入资金链紧张的境地。公司控股股东与同行业集团签署战略重组合作意向协议，计划通过资产重组和资产注入整合双方业务，化解公司面临的流动性风险，为后续转型发展奠定基础。

此外，一些公司和股东主动通过处置资产来“瘦身”，并提前偿还债务以避免风险积累。目前，约有20家公司通过上述方式解决了股权质押的风险。

根据上海证券交易所的数据，2018年，上海证券交易所M&A及重组市场整体保持稳定，共发生并购1226起，交易总额1.2万亿元，同比分别增长42%和31%。其中，国有企业进行了536次并购，总成交金额6757亿元，增长25%；民营企业并购690家，交易总额5328亿元，增长40%。

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来源：人民视窗网