以定向可转债用于并购支付首单来了！市场或突破万亿

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几天前，赛藤发行股票购买资产，这得到了M&A委员会的批准。这是市场上第一个发行定向可转换债券作为M&A支付工具的案例，独立财务顾问是华泰联合。

华泰联合M&A的一位投资银行家表示，定向可转换债券是一种完全市场化的工具，有需求就有大市场。在某种程度上，它可以取代发行股票和现金的支付方式，这对M&A交易双方都有利。因此，业内人士认为，定向可转换债券的市场规模可能达到数万亿。

具体而言，M&A支付工具定向可转换债券的特征如下:

假设未来股价上涨，上市公司作为资产购买者，相当于发行股票购买资产而不支付现金；认购可转换债券的M&A交易对手可以选择转换股票来获得收入。假设股票价格在未来下跌，上市公司需要支付债券的本金和利息，但这相当于延迟支付和在短时间内实现融资；当交易对手持有到期债券时，他们也可以获得利息收入，这使得并购更容易实现。

赛腾股份的首只定向可转换债券

1月23日，中国证监会M&A委员会2019年第二次会议审计结果公布，赛腾股份发行定向可转换债券和股份、支付现金购买林沟科技100%股权的交易无条件通过。这是首次在市场上发行定向可转换债券、股票并支付现金购买资产的案例，从申请到审查仅持续了22个工作日。

根据2018年11月发布的《中国证监会定向可转换债券并购支持上市公司发展试点通知》，允许上市公司发行可转换债券作为并购支付工具。作为第一次试点会议，赛腾股份开创了定向可转换债券用于M&A支付的先例。

根据公告，赛藤股份有限公司拟收购张西、陈学兴、邵聪持有的灵沟科技100%的股权，估计价值为2.11亿元。有三种购买方式:发行可转换债券、发行股票和支付现金。

其中，赛腾股份有限公司拟发行的定向可转换债券总额为1.26亿元，用于支付60%的交易对价。这个数字是126万，债券的票面利率是0.01%/年。

所谓“定向”是指向张西、陈学兴、邵聪三家交易对手进行非公开发行，参照已发行股份的资产购买部分的定价标准，初始转换价格确定为19.30元/股。截至1月25日，赛藤股份的收盘价为人民币17.28元。

未来市场可能超过万亿？

作为赛藤并购案的独立财务顾问，华泰共同设计了几个特色条款，包括转换价格的上调/下调条款、有条件强制转换条款、提前转售条款等安排。

修订条款是指在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对手提交转换申请前20天，赛藤股份的平均交易价格不低于当前转换价格的150%时，当前转换价格为130%，但当前转换价格最高不得超过初始转换价格的130%。

修订条款是指在本次发行的可转换债券存续期间，在至少连续15个30个交易日内，当赛藤股份的收盘价低于当前转换价格的90%时，公司董事会有权提出转换价格下调方案，并提交股东大会审议表决。在董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日，修改后的转换价格不得低于平均交易价格的90%。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后，该计划方可实施。

此外，该定向可转换债券的票面利率为0.01%/年，但协议中的年利率将调整为0.6%。

华泰联合M&A的一位投资银行家表示，作为M&A的一种支付工具，定向可转换债券更受双方欢迎，双方都有利可图，这不一定从一个方面对上市公司有利，对资产转让者来说也不会完全便宜。

假设未来股价上涨，上市公司作为资产购买者，相当于发行股票购买资产而不支付现金；认购可转换债券的M&A交易对手可以选择转换股票来获得收入。

假设股票价格在未来下跌，上市公司需要支付债券的本金和利息，但这相当于延迟支付和在短时间内实现融资；当交易对手持有到期债券时，他们也可以获得利息收入，这使得并购更容易实现。

与传统的发行股票或现金支付相比，当上市公司的估值水平处于历史最低点时，发行股票的支付能力将受到冲击。然而，定向可转换债券相当于嵌入看涨期权的债券，可以实现“保底+向上”的灵活性，并购交易双方的议价价格仍为空.

也就是说，定向可转换债券作为一种非公开发行的融资方式，首次成为M&A的支付工具。如果他们能在未来突破“固定增长”工具，业内人士认为这将是一个万亿美元的市场。

来源：人民视窗网