上交所:沪市的股权质押风险化解已取得一定成效

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1.问:M&A是优化资本市场资源配置、服务实体经济高质量发展的主要途径之一。在中国经济发展复杂的外部环境和下行压力下，如何充分发挥并购的制度功能，已成为资本市场服务国家整体战略的重要任务。你能告诉我们2018年上海证券交易所并购的总体情况吗？

答:2018年，中国经济保持了总体稳定、稳步发展的良好态势，但也存在一些变化和担忧。外部环境复杂严峻，经济运行面临下行压力。一些上市公司经历了阶段性困难，结构调整、转型升级的任务比以往更加紧迫，必须充分发挥资本市场服务实体经济的作用。并购作为优化资本市场资源配置的重要方式，在帮助上市公司加快转型升级、抵御风险和挑战、实现高质量发展方面发挥着重要作用。

在各方的共同努力下，上海M&A和重组市场总体保持稳定。全年M&A交易1226笔，交易总额1.2万亿元，同比分别增长42%和31%。在重大资产重组方面，共有131家公司开始重组，与上年基本持平；披露117个单项计划，同比增长18%，且活动有所改善；交易金额近4000亿元，接近上年水平。其中，有一些好的趋势，好的动能正在积累。

首先，行业并购和实体并购的主流特征更加鲜明。2018年，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量占所有交易的70%以上，产业逻辑成为市场的主流和共识。并购有助于进一步发挥服务实体经济的作用。其中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略性新兴产业，占总数和交易金额的70%以上。如中国海防通过注入水下信息探测、采集、对抗系统和设备业务，与原有的水下信息传输业务形成了协同效应，成为国内水下信息系统和设备产业链中最完整的企业；通过收购蓝欣技术，思维列车控制实现了高速列车运行监控和信息管理系统的技术集成；广东君亚通过并购，将原有的印制板批量板业务扩展到印制板样品板和小批量板，丰富了产品结构和产业布局。

第二，海外并购的目标是技术创新和产业升级。2018年，上海股市共有63家上市公司海外并购，交易总额约为1500亿元人民币。并购为中国企业走向全球搭建了一座资本桥梁。在重大资产重组方面，万华化工、曲美家园、吉丰股份等9家公司今年实施了重大海外并购，交易金额约1000亿元。随着“一带一路”战略越来越广泛，中国企业海外并购逐渐由粗放型扩张转向集约型发展，新兴产业和高端技术更受青睐。例如，万华化工收购匈牙利bc化工，超越巴斯夫成为全球最大的计量吸入器制造商，其行业地位和市场竞争力显著提升；吉丰股份收购德国格拉姆公司，实现从驾驶舱部件供应商向驾驶舱系统供应商的转型；渤海汽车收购德国汽车零部件公司tah，收购先进的轻质铝合金零部件制造技术，提升公司核心竞争力。

第三，以市场为导向的投标报价出现了积极变化。2018年，上海证券交易所共进行了9次面向市场的主动要约收购，其频率远远高于以往平均每年1次的水平，活跃程度和市场化程度显著提高。这不仅与要约收购的特点有关，也与市场变得更加理性、博弈变得更加充分密切相关。相对于二级市场的增加，要约收购的资金成本是确定的，时间成本是可控的，可以有效缩短决策链，提高实施效率；与协议转让相比，要约收购能够保障中小股东的平等退出权，更好地平衡收购方和中小投资者的利益。在充分信息披露和市场博弈的基础上，要约信息在股价走势上更加理性，这使得更多的投资者愿意接受要约。可以说，今年的要约收购案例反映了市场化的发展趋势，控制权市场逐渐理性成熟，有利于价值发现和公司质量的提高。

此外，经过“软蛋”、“跟进”、“三高”重组等混乱的前期整改，市场环境逐步规范，估值体系回归理性，投资者对重组概念更加理性，股价反应总体稳定。

2.问:近年来，上海民营企业数量稳步增长，国有和民营上市公司都取得了较快发展。你能告诉我们2018年上海国有企业和民营企业并购的特点吗？

答:回顾中国资本市场的历史，我们可以看到资本市场的发展历史也是国有企业深化改革和民营企业不断发展壮大的历史。国有企业和民营企业在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生以及共同促进经济和社会发展方面发挥了重要作用。目前，沪市民营企业数量接近60%，总市值接近50%，已成为M&A市场不可或缺的重要课题。

一方面，M&A的供应方改革和服务业重组以及国有企业改革呈现出新的面貌。2018年，上海股市国有企业共进行了536次并购，总成交金额6757亿元，同比增长25%；在重大资产重组方面，共披露37个单项计划，约占32%，涉及交易金额2029亿元，约占53%。上海股市的国有企业通过并购化解过剩产能，整合优势产能，朝着机制创新和技术升级的同向努力，以最大化改革的乘数效应。中铝、中国船舶重工、中国船舶重工、中国铁路、金钟黄金和中国电力六家公司推出了以市场为导向的债转股计划，通过资本市场降低杠杆率的“轻载”模式逐渐成熟；中外运股份互换吸收和融合了中外运的发展，整合了海运、陆运和空运输资源，提升了综合物流服务能力；Sst前锋解决了股权分置的历史难题，注入了BAIC新能源的先进产能，实现了业务转型升级；神华集团、宝武集团、中国五矿集团、招商局集团等多个集团被确定为国有资本投资试点企业，管理资本已经到位。

另一方面，兼并和收购帮助私营企业获得新的发展机会。2018年，上海股市民营企业进行了690次并购，总成交金额5328亿元，同比增长40%；在重大资产重组方面，披露了80个单项计划，约占68%，涉及交易金额1804亿元，约占47%。民营企业在利用并购促进自身发展的同时，也在深刻改变着并购市场的生态结构。例如，韦尔股份注入了cmos图像传感器的R&D和销售业务，这导致该公司半导体设计的整体技术水平迅速提高；益丰药业通过整合其他地区的连锁药店来拓展业务版图，实现规模效应；曲美家园提出收购挪威上市公司ekornes，并在市场开发、产品研发、供应链管理等方面进行合作。，拓展海外市场，加快海外分销。由于经济增长放缓、中美贸易摩擦、行业周期低迷和大股东股权质押的综合作用，一些民营企业遇到了困难。并购作为优化资本结构的有效措施，在防范和化解风险方面发挥着重要作用。

在两种所有制通过并购发展壮大的同时，高度整合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空公司空、华泰证券和许多其他公司都推出了固定收益计划，以引入高质量的私人资本。通过两种所有制之间的“鱿鱼效应”，建立了有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化运行机制，使“物理反应”变成了“化学反应”，增强了国有经济的竞争力，实现了两种所有制的相互促进。

3.问:2018年，中国证监会继续深化并购市场化改革，在上市公司并购领域出台了一系列新政策。上海证券交易所在实施这些措施方面做了哪些工作，取得了哪些成果？

答:近年来，中国证监会一直坚持深化M&A市场化改革和重组。通过大幅取消和简化行政许可，目前90%以上的M&A和重组交易不需要中国证监会的批准。2018年，为适应经济发展新阶段的特点，中国证监会继续深化“分销服务”改革，在并购领域推出了一系列“提高效率、降低成本”的政策措施，进一步激发了市场活力。上海证券交易所利用其靠近市场的优势，坚持监管与服务并重，结合企业的具体情况，为赛腾股份等案例提供政策咨询、方案调整、培训指导和技术支持等一揽子服务，推动了这些重要政策的实施。

一是优化配套资金筹集体系。提高募集资金上限，充分满足上市公司培育新动能的资金需求。上海股份公司全年重组配置577亿元，有效补充营运资金。放宽配套资金使用，允许补充流动资金和偿还债务。鄂尔多斯、郑智等多家公司利用配套募集资金补充营运资金、偿还银行贷款，以满足缓解资本压力、优化资本结构的实际需求。

第二，丰富并购支付工具。定向可转换债券的创新引入为双方提供了更加灵活的利益博弈工具。赛腾股份推出市场首个以定向可转换债券为支付工具的重组计划，使得交易博弈更加充分，缓解了现金支付压力和大股东股权稀释风险；中国电力在资产收购和配套融资中引入定向可转换债券，不仅降低了杠杆率，还解除了“军转民”的资本约束。

第三，简化计划的披露要求。通过修订《准则第26号》，简化了重组计划的信息披露要求，实施了股票停牌与复牌制度改革。CICC黄金只用了10个交易日就进入停牌并披露了该计划，彻底解决了此前困扰重组的长期停牌问题。

4.问:解决上市公司股权质押清算风险可以说是2018年资本市场的重点任务之一。你能告诉我们一些关于并购的救济吗？

答:2018年，部分公司控股股东质押股份比例偏高，股价波动时资不抵债，面临清算风险，引起市场高度关注。为防止局部风险扩大并引发系统性风险，中国证监会、地方政府和行业协会都推出了一系列救助措施，帮助前景看好但暂时陷入经营困境的上市公司缓解股权质押困境。基于信息披露和风险释放，上海证券交易所稳健审慎地开展处置工作。其中，并购作为应对风险的重要选择之一，也发挥了积极的作用。

首先，转让部分股份，引入战略投资者。例如，一家公司的控股股东的资本链是紧密的，它是通过转让公司的部分股权引入到资产管理公司的。此转移有一个绩效承诺集。如果没有完成，控股股东需要进行绩效补偿，形成利益约束。同时，作为战略投资者，资产管理公司向公司派出董事，深入参与业务决策，为公司促进产融结合提供了机遇。

二是转移控制权，化解金融危机。例如，一家公司的主营业务长期低迷，许多转型失败，其可持续盈利能力基本丧失。在资金链紧张、存在质押风险的情况下，控股股东将控股权转让给了具有类似资产运营经验的同行业公司，基本保持了公司生产经营的稳定性。

第三，签署合作协议，实施资源整合。例如，一家公司由于早期资本扩张迅速、资产负债率高和多重债务交叉违约而陷入资金链紧张的境地。公司控股股东与同行业某集团签署了战略重组合作意向协议，计划通过资产重组和资产注入的方式整合双方业务，化解公司面临的流动性风险，为后续转型发展奠定基础。

此外，一些公司和股东通过处置资产主动瘦身和撤资，并提前偿还债务，以避免风险积累。目前，约有20家公司通过上述方法解决了股权质押风险，上海证券交易所的股权质押风险化解取得了一定的成效。

来源：人民视窗网