深交所:支持新产业、新模式通过并购重组进入上市公司

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并购重组是资本市场优化存量资源配置的重要方式，也是加快产业升级的重要手段。2018年，深圳证券交易所坚持稳中求进的总原则，围绕“市场化改革”和“全链监管”两条主线，激发市场内在活力，引导市场规范发展，积极应对市场形势变化，推动并购在服务经济优质发展中发挥更加积极的作用。据统计，深圳市全年共发生2522起并购交易，交易总额达1.38万亿元，分别占a股市场的60%和54%，呈现出良好的发展态势。

帮助市场化改革激发活力

2018年，深交所充分利用贴近市场前沿的优势，与中国证监会合作推进并购市场化改革，推动一系列重要制度落地。

第一，配合渐进式体制改革。深入研究基础市场体系，借鉴成熟的资本市场监管经验，结合监管实践，提出启动“小快”审计机制、优化重组配套融资使用的建议。“小快速”审计机制启动后，截至2018年底参加会议的三个订单(东方中科、图尔斯、科研所)全部来自中小板或创业板，从披露到实施不到4个月，极大地提高了市场效率，取得了积极成效。

第二，深化暂停和恢复制度改革。根据中国证监会的指导意见，修订完善停牌复牌指引，深化分阶段披露理念，进一步缩短重组停牌时间，最大限度保护投资者交易机会，维护正常市场秩序，及时调整停牌复牌，做好制度配套和流程衔接。

第三，完善自律规则。结合证监会对并购的新规定和监管指引，全面启动交易所层面并购信息披露备忘录、业务流程和公告点的修订和完善，确保新改革政策的实施。

第四，优化后审机制。结合市场化改革，重组方案后审的重点是交易中存在的风险和不确定性，并督促公司进行相关信息披露和风险预警。同时，后审效率进一步提高，60%的重组计划在披露后三天内召开重组研讨会，形成反馈意见，为上市公司重组开辟了“快车道”。

全程监管促进高质量发展

2018年，深圳证券交易所审查了174份重组披露文件，发出了199份重组询证函。深交所坚持监管与服务并重，既鼓励上市公司并购，又严格坚持监管底线不放松，开辟“事前事后”的监管链条，以监管促发展。

一是严格控制停牌，有效维护市场秩序。2018年，对停牌复牌的监管力度确实很大，坚决杜绝了“避停”现象，铲除了长期停牌的“钉子户”，迫使延迟复牌的公司复牌，以保持交易的连续性和市场流动性，保护投资者的合法权益。2018年，M&A新停牌公司数量同比下降33%，平均停牌时间同比缩短30%。截至2019年初，深圳仅有6家公司被长期停牌，彻底扭转了“长期停牌”和“任意停牌”的不良趋势。

第二，我们应该严格控制审查制度，小心守卫“第一道防线”。一方面，认真把握重组上市标准，遏制监管套利，对涉嫌规避重组上市的13个计划进行重点监管调查；另一方面，从源头上，要加强对“三高”交易、“造假”重组、虚假交易、利益转移等的监管。，多次查询，直接命中关键点，充分发挥重组查询的预警和纠错功能。2018年，深圳上市公司并购评估增值率持续下降，近70%的交易方案评估增值率不到5倍。同时，深交所做好了“监管查询+现场检查”的结合，合规检查部和证监局将对查询后仍有重大疑问的方案进行现场检查，以发现方案的底部，识别交易风险。

第三，严格控制事后合规，关注整合风险。首先，关注实施后的整合效果，尤其是上市公司能否有效参与标的资产的三会运作和公司治理，关注标的资产“失控”的风险，强化信息披露要求。二是加强对重组目标履行承诺的监管，及时处置菲利森、杨光、银江等公司重组交易对手的失信行为。三是密切关注商誉减值风险，重点关注应减值但未减值的情况、减值测试披露不充分、一次性减值的“大浴池”，防范“黑天鹅”风险。

并购坚持服务实体的起源

在市场化改革和全链监管的推动下，2018年M&A与深圳重组的质量比更加合理，质量提升、效率提升成效显著。全年深圳市共发生并购2522起，交易总额1.38万亿元，其中173次构成重大资产重组，交易总额5529亿元，同比增长17%。101家公司完成重大资产重组，交易金额2307亿元(不含配套融资)。

首先，产业整合已经成为并购的主题。全年行业整合重组占总量的近60%，交易逻辑更加理性务实，多个上市公司之间出现大额交易。其中，有a股上市公司之间的并购，如美的集团的股份互换和小天鹅的合并；a股和h股之间也有整合，比如中粮地产收购欢乐城；此外，还有a股公司与海外上市公司的融合，如天启锂业收购了sqm 23.77%的股权，sqm是一家在智利圣地亚哥和美国上市的锂产品供应商。

其次，并购已成为推动供应方结构改革的新渠道。在经济增长方式转变和产业结构调整的背景下，深圳42家传统制造业上市公司以并购方式淘汰落后产能，化解债务风险，资产规模较大，循环产业较强。如冀东水泥整合金隅集团水泥资产，实现强强联合化解产能过剩，彻底扭转京津冀市场水泥供需失衡局面；吕林燕钢铁推出首个市场化、法治化的地方国有企业和钢铁行业“债转股”方案，财务状况明显改善。

第三，技术创新已成为企业发展的新动力。2018年，深圳上市公司通过并购实施创新驱动发展战略，不断优化经济结构，转变发展方式。43 .完成的重大资产重组涉及高端制造业、节能环保、新能源、生物医药、医疗保健、互联网等领域，累计交易金额1241亿元。资本与技术紧密结合，促进创新成果转化，促进上市公司产业升级。

第四，平台整合成为国有企业改革的新亮点。随着国有及国有企业改革的不断深化，中央企业集团积极利用资本市场探索国有资本运营模式，构建集团总部“管资本”、专业平台公司“管资产”的模式，将同类资产整合到同一个平台，实现管理整合。如招商局集团不断实施招商局蛇口并购招商局地产、招商局高速公路并购华北高速公路、深圳赤湾发行股份收购招商局港口的整合，有效推动了房地产、道路、港口等资源的整体上市。

第五，并购已经成为民营企业腾飞的新引擎。一直以来，深圳证券交易所以其独特的多层次市场、规范透明的监管体系和专业高效的服务质量，吸引并汇聚了高素质的民营企业。深圳民营上市公司也紧密依托资本市场平台，通过并购实现跨越式发展。2018年，深交所披露重大资产重组计划的公司中，民营企业占70%以上，并购形式更加多样化，包括走出去实现全球布局，如中国天鹰收购环保和固体废物处理企业优博，以及收购国有资产实现混合所有制改革，如东方市场收购郭旺高新，以及同行业与上下游融合，如蓝帆医药收购白胜国际高端医疗器械领域。

2019年，深交所将继续推进并购市场化改革，认真履行并购一线监管职责，积极引导上市公司通过并购推进供方结构改革，大力支持新技术、新产业、新业态、新模式。企业通过并购进入上市公司，提供政策咨询、制度完善、流程优化、培训指导、技术支持等“五位一体”服务，帮助国有企业改革，支持民营企业发展。

来源：人民视窗网