上交所发布上市公司回购股份实施细则（全文）

本篇文章8864字，读完约22分钟

现公布上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》，自公布之日起施行。回购规则实施前，上市公司披露的股份回购方案尚未实施，回购规则实施后继续实施的，适用回购规则关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露要求。

以下是全文:

附加

上海证券交易所上市公司股份回购实施细则

第一章总则

第一条为引导和规范上市公司股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》(以下简称《意见》)，认真学习贯彻执行；全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定；根据《中华人民共和国通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于在上海证券交易所(以下简称证券交易所)上市的公司在下列情况下回购股份(以下简称回购股份):

(一)减少公司注册资本。

(2)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(三)利用股份转换上市公司发行的可转换为股份的公司债券；

(四)维护公司价值和股东权益。

前款第(四)项所称情形应当符合下列条件之一:

(一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；

(二)公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%；

(三)中国证监会规定的其他条件。

上市公司回购前两款规定以外的股份，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所的有关规定办理。

第三条上市公司回购股份，应当遵守《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、《本规则》和《公司章程》，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

未经法律或公司章程程序的授权或审议，上市公司和大股东不得发布回购股份的相关信息。

第四条上市公司回购股份，应当全面梳理公司章程和内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确董事会可以决定的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等相关机制，完善回购股份的内部信息管理制度。

第五条上市公司董事会应当充分关注公司财务状况、债务履行能力和可持续经营能力，认真制定和实施股份回购计划，回购规模和回购资金应当与公司实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份时，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发布回购股份申报指令，防止内幕交易等不正当交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，不得将利益转移给董事、监事、高级管理人员(以下简称董)、控股股东、实际控制人等。

第六条上市公司全体董事在股份回购活动中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应承诺回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第七条上市公司控股股东和实际控制人应当积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购，加强投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份进行内幕交易、操纵市场等损害上市公司和其他股东利益的违法行为。

本所鼓励控股股东和实际控制人依法为上市公司回购股份提供资金支持。

第八条上市公司以集中竞价或者现金要约方式回购股份的，当年回购股份的金额应当作为现金股利，计入当年现金股利的相关比例。

第九条为上市公司股份回购提供服务和发表意见的证券服务机构和人员应当诚实守信、勤勉尽责，并保证出具的文件真实、准确、完整。

第十条任何人不得从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈等违法活动。

第二章回购实施的一般规定

第十一条上市公司回购股份应当符合以下条件:

(a)该公司的股份已上市一年；

(二)股份回购后，公司有能力履行债务并继续经营；

(三)回购股份后，公司股权分布原则上应符合上市条件；公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当遵守相关规定；

(四)中国证监会规定的其他条件。

上市公司因本规则第二条第一款第(四)项所列情形回购股份、减少注册资本的，不适用前款公司股份上市一年的要求。

第十二条上市公司应当依法通过下列方式之一回购股份:

(一)集中竞价交易模式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会批准的其他方式。

上市公司以要约方式回购股份的，应当参照《上市公司收购管理办法》中关于要约收购的规定。

第十三条上市公司在本规则第二条第一款第(二)、(三)、(四)项情形下回购股份的，公司所持股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在回购结果和股份变动公告后3年内转让或注销。

第十四条上市公司可以用下列资金回购股份:

(a)自有资金；

(二)发行优先股和债券筹集的资金；

(三)发行普通股获得的超额募集资金、募集项目的节余资金以及依法转为永久性补充营运资金的募集资金；

(四)向金融机构借款；

(五)其他法定资金。

第十五条上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购计划中明确回购股份数量或资金总额的上限和下限，上限不得超过下限的1倍。

上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购计划中明确披露拟回购的股份数量或者每种用途对应的资金总额。

上市公司在本规则第二条第一款第(四)项情形下回购股份，拟减少注册资本或出售注册资本的，应当按照本条第一款的规定在股份回购计划中予以说明和披露。出售方案未明确披露的，不得出售回购股份。

第十六条上市公司应当确定合理的股份回购价格区间。董事会通过股份回购决议前30个交易日，回购价格区间上限高于公司股份平均交易价格150%的，应当在股份回购方案中充分说明其合理性。

前款规定的平均交易价格，以董事会通过股份回购决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总额计算。

第十七条上市公司应当在其股份回购计划中明确回购的具体实施期限。上市公司发生本规则第二条第一款第(一)项、第(二)项和第(三)项情形回购股份的，回购期自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不得超过12个月。

上市公司发生本规则第二条第一款第(四)项情形回购股份的，回购期自董事会或股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

第十八条上市公司在下列期间不得回购股份:

(一)上市公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日；

(三)中国证监会和本所规定的其他情形。

上市公司在本规则第二条第一款第(四)项规定的情形下回购股份、减少注册资本的，不适用前款规定。

第十九条上市公司回购股份时，应当合理安排每日回购股份的数量。因本规则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的情形回购股份的，每五个交易日回购股份的数量不得超过首次回购前五个交易日股份总交易量的25%，但每五个交易日回购股份的数量不得超过100万股。

上市公司回购b股原则上按照前款规定执行。不按照前款规定执行的，应当充分披露理由和合理性。

第二十条上市公司通过集中竞价方式回购股份的，其交易申报应当符合以下要求:

(一)申报价格不得为公司股票当日涨停的价格；

(二)在集合竞价开始前半小时内、证券交易所收盘前半小时内以及股票价格没有限制的交易日内，不得进行股份回购申报；

(三)中国证监会和本所规定的其他条件。

第二十一条上市公司在回购期内不得发行股票募集资金，但按照有关规定发行优先股的除外。

第二十二条上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存储回购股份。

第二十三条上市公司回购专用账户股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股、配股和质押等权利。

第二十四条上市公司拟取消回购股份的，应当在股东大会作出取消回购股份的决议后，按照《公司法》的有关规定通知债权人。

上市公司发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

第二十五条上市公司相关股东和董在上市公司股份回购期间减持股份的，应当遵守中国证监会和本所关于减持股份的相关规定。

上市公司因本规则第二条第一款第(四)项所列情形回购股份的，自公司首次披露回购股份之日起至回购结果和股份变动公告发布之日止，其董事、控股股东、实际控制人和回购股份的要保人不得直接或间接减持股份。

第二十六条上市公司在首次披露回购股份的同时，应向董、控股股东、实际控制人、回购建议人和持股5%以上的股东披露未来减持方案的详细情况，包括但不限于未来3个月和6个月是否有减持方案，并披露相关股东的反应。

如果相关股东没有回复，公司应在公告中提示可能降低的风险。

第二十七条上市公司应当按照证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)的相关业务规则，办理申请股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构的股份买卖情况、取消股份回购等手续。

第二十八条回购股份情况复杂，涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购计划一并披露。

第三章实施程序和信息披露

第二十九条发生本规则第二条第二款第(一)项情况时，董事会应及时了解是否存在重大事件及其他可能对股价产生重大影响的事项，并通过各种渠道积极与股东特别是中小股东沟通，充分听取股东对公司是否实施股份回购等措施的意见和要求。

第三十条根据有关法律法规和公司章程的规定，提议人在董事会和股东大会上享有提议权的，可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司实际情况，合理可行，至少包括本规则第三十一条第(二)、(三)、(四)项规定的内容。

提议人在本规则第二条第一款第(四)项情形下提议上市公司回购股份的，应当在本规则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提交。

第三十一条上市公司收到符合前条规定的股份回购方案后，应当立即召集董事会审议，并在董事会决议的同时公告股份回购方案。公告内容应包括:

(一)提案人的基本情况和提案时间；

(二)提议人回购股份的理由和目的；

(三)要保人拟回购股份的种类、目的、方式、价格区间、数量和比例，以及用于回购的资金总额。回购股份数量和资金总额至少有一个明确的上限和下限，上限不得超过下限的1倍；

(四)提议人于提议前六个月内买卖本公司股份之情形，及提议人于回购期间是否有增持或减持计划之说明；

(5)提议人承诺推动公司尽快召开董事会或股东大会审议股份回购事宜，并投票支持公司股份回购方案(如适用)；

(六)公司董事会对回购股份方案及后续安排的意见；

(七)中国证监会及其他需要披露的内容。

第三十二条上市公司董事会应当全面评估公司的经营、财务、R&D、现金流量和股票价格，审慎论证、判断和决定回购股份。

上市公司董事会可以就公司的财务和资本状况是否适合回购、回购规模和回购会计处理等问题与公司会计进行沟通，并在听取会计意见后，认真确定回购股份的数量、金额、价格范围和实施方式等关键问题。

第三十三条上市公司应当制定合理可行的股份回购方案，并按照有关规定经董事会或股东大会决议通过。

上市公司在本规则第二条第一款第(一)项情形下回购股份的，应当由股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司有本规则第二条第一款第(二)、(三)、(四)项情形的，可以根据公司章程的规定或者股东大会的授权，在三分之二以上董事出席的董事会会议上作出决议。上市公司股东大会授权董事会的，应当在提交股东大会审议的授权议案和决议中明确授权的具体情况和期限。

第三十四条上市公司出现本规则第二条第一款第(四)项情形的，应当在本规则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内，或者在收到该情形的股份回购建议之日起10个交易日内，召集董事会对股份回购方案进行审议。

第三十五条上市公司董事会审议通过股份回购方案后，应当及时向社会公开披露，同时披露董事会决议、独立董事意见及其他相关材料。

根据《公司法》和《公司章程》，回购股份需要股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发出召开股东大会的通知，并将回购股份方案提交股东大会审议。

第三十六条上市公司股份回购计划应当包括以下内容:

(一)股份回购的目的、方式和价格范围；

(二)拟回购股份的种类、用途和数量，股份占公司股本总额的比例，拟回购的资金总额；

(三)回购股份的资金来源；

(四)股份回购的实施期限；

(五)预期回购后公司股权结构的变化；

(六)管理层对回购股份可能对公司经营、盈利、财务、研发、债务表现、未来发展和维持上市地位产生的影响的分析；

(七)上市公司董、控股股东及实际控制人在董事会作出股份回购决议前6个月内买卖公司股份的情况，以及回购期间是否有增持或减持的计划；

(八)本次股份回购方案的提议人、提议时间、提议前6个月内提议人买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否有增持或减持计划的说明(如适用)；

(九)回购股份后依法注销或转让的相关安排；

(十)防止侵害债权人利益的相关安排；

(十一)董事会办理股份回购的具体授权(如适用)；

(十二)中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第三十七条上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就股份回购事宜发表独立意见。独立董事意见应包括以下内容:

(一)公司回购股份是否符合《公司法》、《意见》、《通知》等相关规定；

(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

(三)结合公司经营、财务、研发、资本状况、股份回购所需资金及来源等因素，说明股份回购方案的合理性和可行性；

(四)其他应当说明的事项。

第三十八条上市公司应当在股份回购计划披露后5个交易日内，披露董事会宣布股份回购决议前一个交易日登记的前10名股东和前10名无限售条件股东的姓名以及持股数量和比例。

如果回购方案需要股东大会决议，上市公司应在股东大会召开前三天的股东大会记录中披露前10名股东和前10名无限售条件股东的姓名，以及持股数量和比例。

第三十九条上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终股份回购方案后，按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购报告。

第四十条回购期内，上市公司应在以下时间及时公布回购进度，并在定期报告中公布回购进度:

(一)首次回购股份的事实应当在次日公告；

(二)上市公司回购股份占总股本的比例每增加1%，应当自事实发生之日起3日内公告；

(3)在每月的前3个交易日内公布截至上月末的回购进度。

前款规定的公告内容至少应当包括公告前回购的股份数量、最高和最低购买价格以及支付的总金额。

股份回购计划规定的回购期限超过一半时，上市公司未实施回购的，董事会应当公告未实施回购的原因及后续回购安排。

公告期间无需停止回购。

第四十一条上市公司股份回购计划披露后，除非有充分合法的理由，不得变更或终止。

因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化，确需变更或终止的，应及时披露拟变更或终止的原因、变更事项的内容，说明变更或终止的合理性、必要性和可行性，以及对公司债务履行能力、持续经营能力和股东权益等可能产生的影响。，并按照公司制定本次股份回购方案的决策程序提交董事会或股东大会审议。

上市公司回购股份注销的，不得挪作他用。

第四十二条回购期限届满或者回购计划已经实施的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内公布回购结果和股份变动公告。

上市公司应当在回购结果和股份变动公告中，将实际使用的资金数量、比例和总额与董事会或股东大会审议通过的最终回购股份计划的相应内容进行比较，说明回购股份的实施与计划的区别，说明回购股份计划的实施对公司的影响。

第四十三条上市公司的控股股东董、实际控制人、股份回购提议人自公司首次披露股份回购事项之日起至股份回购结果及股份变动公告前一日止买卖公司股份的，应当及时向公司报告买卖情况及原因，并由公司在股份回购结果及股份变动公告中予以披露。

第四十四条上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交注销回购股份的申请和公告，并提交中国结算公司出具的回购专用账户持有股份数查询证明。

上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。

第四章回购股份的处理

第四十五条上市公司回购股份，应当按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和本所的相关规定，按照披露的回购目的进行转让或注销。

第四十六条上市公司因本规则第二条第一款第(四)项所列情形回购的股份，可以在回购结果和股份变动公告后12个月内按照本章规定进行集中竞价交易，但下列期间除外:

(一)上市公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日；

(三)中国证监会和本所规定的其他情形。

本章所称减持是指上市公司按照前款规定通过集中竞价交易方式出售回购股份的行为。

第四十七条上市公司通过集中竞价交易减持回购股份所获得的资金应当用于主营业务，不得用于通过直接或间接安排配售和购买新股，不得用于交易股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

第四十八条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份的，应当经董事会批准，并在首次售股前15个交易日预先披露减持情况。

前款规定的减持预披露至少应当公告以下内容:

(a)董事会减少回购股份的决议；

(二)减持的原因、目的和方式；

(三)拟减少的数量及其占股本总额的比例；

(4)降价幅度；

(五)减持的实施期限(每次披露减持的时间间隔不得超过6个月)；

(六)核减所得资金的用途和具体使用安排；

(七)预计完成减持后公司股权结构的变化；

(八)管理层对本次回购股份减持对公司经营、财务和未来发展影响的说明；

(九)董、控股股东、实际控制人、回购人在董事会作出减持决议前6个月内买卖上市公司股份的情况；

(十)中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第四十九条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份，应当符合以下要求:

(一)申报价格不得为公司股票当日交易跌价所限定的价格；

(二)在开盘前半小时内，以及在股票价格没有涨跌幅限制的交易日内，不得在开盘集合竞价中申报减持；

(三)每日减持不得超过预披露日前20个交易日平均每日交易量的25%，但每日减持不得超过20万股；

(四)连续90日内，拟减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；

(五)中国证监会和本所规定的其他条件。

第五十条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份期间，应当在下一时间及时公告减持进展情况，并在其定期报告中公告减持进展情况:

(一)第二天宣布回购股份首次减少的事实；

(二)回购股份减少占上市公司股本总额1%的，应当自事实发生之日起3日内公告；

(3)在每月的前3个交易日内，于上月末公布减持进展。

前款规定的公告至少应当包括已减持的股份数量及其占公司股本总额的比例、最高和最低减持价格、平均减持价格以及减持获得的资金总额。

没有必要在公告期间停止降价。

第五十一条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份，减持期限届满或者减持方案已经实施的，上市公司应当停止减持，并在2个交易日内公布减持结果和股份变动公告。

上市公司应当在减持结果和股份变动公告中，将实际减持的回购股份数量和比例以及减持获得的资金总额与减持方案的相应内容进行比较，说明减持实施与减持方案的差异，并说明此次减持对公司的影响。

第五十二条上市公司回购股份未按照披露目的进行转让，且在三年持有期届满前按照有关规定被注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，按照《公司法》的有关规定通知债权人，并遵守本规则第四十四条的规定。

第五章股份回购的日常监管

第五十三条上市公司及关联方必须在回购股份等信息依法披露前做好内部信息管理，不得披露。相关内幕信息的举报人不得利用内幕信息从事证券交易。

上市公司董事会在披露股份回购计划的同时，应向本所提交本次股份回购的相关内幕信息。

前款所称相关知情人包括下列人员:

(一)上市公司及其董事人数高；

(二)上市公司的控股股东或最大股东、实际控制人董(含主要负责人)；

(三)股份回购计划的提议人、其控股股东或最大股东、实际控制人董(包括主要负责人)(如适用)；

(四)为股份回购提供服务并参与股份回购咨询、制定和论证的证券服务机构及其法定代表人和管理人(如适用)；

(5)上述第(1)至(4)项所述自然人的配偶、父母和子女；

(六)公司回购股份前直接或间接知道回购信息的其他内部人员及其配偶、父母和子女。

第五十四条本所将对上市公司通过回购专用账户回购股份的交易行为以及相关内幕信息知情人买卖公司股票的交易行为进行监管。

第五十五条上市公司未按照本规则及其他相关规定披露股份回购信息的，本所可以要求其补充披露相关信息，暂停或终止股份回购。

第五十六条上市公司回购股份违反本规则规定的，本所将视情节轻重对上市公司及关联方采取监管措施或给予纪律处分。涉嫌违反法律法规和中国证监会有关规定的，本所将向中国证监会举报进行调查。

第六章附则

第五十七条计算上市公司回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告为准，不得扣除回购专用账户中的股份。

计算上市公司定期报告披露的每股收益及其他相关指标时，已发行股本总额以扣除回购专用账户中的股份后的股本为准。

第五十八条本规则关于控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人和最大股东的相关规定，适用于其一致行动人。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》。

第五十九条本细则由本所负责解释。本所现行相关规定与本规则不一致的，以本规则为准。

第六十条本规则自发布之日起施行。本所2013年3月29日发布的《上海证券交易所上市公司集中竞价交易回购指引(2013年修订)》(上证综字[2013]12号)同时废止。

来源：人民视窗网