鄂尔多斯巨资收购电力冶金 标的公司多项数据存在不实

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电力冶金的收入、采购和库存数据存在很大疑问，直接影响投资者对其估值的判断。如果上市公司不解释这一点，就意味着收购对象前几年的业绩数据可能有水分。如果是这种情况，就需要质疑做出绩效承诺的羊绒集团能否在绩效承诺期内履行其承诺。

3月6日，内蒙古一家集羊毛和矿产业务于一体的老上市公司鄂尔多斯的并购重组获得批准。合并计划于2018年3月进行，持续了一年。与许多跨国并购不同，鄂尔多斯收购了已经拥有60%股权的电力冶金集团剩余的14.06%股权。

根据合并草案，鄂尔多斯在本次交易前已经持有电力冶金集团63.91%的股权，此次通过发行股票购买资产的方式，收购了大股东开士米集团持有的电力冶金集团14.06%的股权，使得开士米集团的上市公司股权因本次合并而进一步提高，从原来的40.7%提高到合并后的55.01%。此前，开士米集团曾承诺持有上市公司40.7%的股份。此次并购完成后，开士米集团获得了更多上市公司的股份，质押融资能力更强。

对于此次并购，《红色周刊》记者在梳理并购计划时发现，被并购对象的电力冶金收入、采购和库存数据存在很大疑问，这直接影响了投资者对其估值的判断。如果上市公司不进一步解释这一点，就意味着收购对象前几年的业绩数据可能有一些水分。如果是这样的话，做出绩效承诺的羊绒集团能否在绩效承诺期内履行其承诺需要一个很大的问号。

目标公司的估值增长是未知的

根据合并草案，截至2018年8月31日，电力冶金集团归属于母公司的所有者权益为155.66亿元，估值为174.47亿元。一年前，即2017年7月31日，电力冶金集团进行了估值，当时整体估值为155.62亿元，但一年多来增加了18.43亿元。至于电冶集团估值的快速增长，上市公司在M&A草案中解释称，估值的变化主要是由于建筑物、机器设备采矿权、存货等项目估值的增加。其中，2018年8月31日机器设备估价较2017年7月31日增加4.42亿元，采矿权增加1.49亿元，存货增加1.88亿元。

至于机械设备计价增加的原因，该公司在《M&A草案》中进一步指出，“电力公司的主要设备是发电设备，电力设备的经济寿命一般较高，最高可达30年，而会计采用15年折旧，经济寿命比折旧长，导致功能折旧的评估比会计折旧慢。因此，这两种评价的附加值是不同的。”

根据常识，在过去的一年里，对机械设备的贬损言论应该会更多，但在公司这种略显模糊的解释中，似乎2018年对机械设备的贬损言论比一年前有所减少。这是公司购买的新设备，还是检验标准改变了？这一原则确实令人费解，需要公司做出更多解释。

另外，对于矿业权的增值，公司简单说明“本次评估的增值额比上一次评估增加了1.49亿元，主要是因为联丰矿业和湘益矿业在上一次评估中使用了账面价值2116.76万元作为评估值，增资额为零。经矿业权评估师评估，评估增值10415.69万元(按持股比例折算后)。”其中，没有解释为什么采矿权价值增加。简单地说，采矿权在评估人评估后突然增值。可以看出，为了对公司做出高标准的估价，鄂尔多斯已经尽了很大的努力去了解所有的细节。

然而，有必要对目标公司的电力冶金业绩能否与试图增长的估值相匹配打上问号。根据前期业绩，2016年、2017年和2018年1-8月的营业收入分别为137.3亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为12.16亿元、12.40亿元和9.65亿元。2017年，虽然收入出现大幅增长，但归属于母公司的净利润增长率并不太高，这也让人联想到2017年原持有电力冶金集团40.05%股份的上市公司鄂尔多斯母公司净利润大幅增长96.12%。谁对其业绩增长做出了贡献？

我们应该知道，电力和冶金业务一直是鄂尔多斯收入的主要支柱，在过去五年中占75%以上，而羊绒业务仅占15%左右。从鄂尔多斯此前披露的业绩增长原因来看，近年来业绩回升的主要原因是电力冶金、羊绒等业务的增长。然而，在并购前持有60%的电力冶金股份的情况下，2017年电力冶金净利润增长率不明显的事实使人们对2017年上市公司净利润增长的表现产生了怀疑，这也需要上市公司进行解释。

对电力冶金收入数据的质疑

《红色周刊》记者在梳理了收购对象的电力冶金经营数据后，发现其收入数据异常。根据前几年的电力冶金审计报告数据，公司2017年和2018年1-8月的营业收入分别达到1900，152.1万元和1308，364.93万元(见表1)，其中国内收入分别为1855，285.35万元和1237，310.22万元。考虑国内税收增值税(17%)，国内税收(含税)分别约为21，706，838，600元和14，476，529，600元，从中估计两个时期的总税收(含税)分别约为22，155，506，100元和15，187，076，700元。

根据电力冶金合并现金流量表的数据，公司近两年“销售商品和提供劳务收到的现金”分别为19，439，707元和1，586，519，300元，对冲了与现金收入相关的同期预收账款，即2017年和2018年1-8月，公司新增预收账款分别为-102，619，400元和148，845，200元通过检查这两年的含税收入和现金流量数据，含税收入分别比收到的现金多261317.97万元和-52926.94万元。理论上，这一差额应反映在当年应收基金的增减上，即2017年应收基金相应增加261317.97万元，2018年前8个月应收基金相应减少52926.94万元。

但在这两年的资产负债表中，2017年和2018年1-8月的电力冶金应收账款(含坏账准备)和应收票据总额分别为572408.64万元和529959.62万元，分别比上年末增加234038.19万元和-42449.02万元。显然，这一结果与理论上应增加的261，317.97万元和-52，926.94万元明显不符，差异较大，分别为27，279.78万元和-10477.92万元。这一结果意味着2017年收入为2.73亿元。如果没有相应的数据支持，就有被夸大的嫌疑，在2018年的前八个月，

另外，电力冶金在审计报告中没有披露近两年应收票据背书转让的金额，因此上述数据的错漏需要公司做出合理的解释，否则难免会让人怀疑公司虚增收入，进而怀疑该资产的评估价值。

巨额采购支出未知

除了收入数据异常外，《红周刊》记者还发现，2017年和2018年1-8月的粉末冶金采购数据也有大量异常。

M&A计划披露了近年来电力冶金原料的采购量，包括蓝碳、硅石、球团、电极糊、石灰石、煤炭、锰矿和电力。综上所述，考虑17%的增值税，2017年和2018年1-8月的电力冶金原料采购总额分别为891，436.85万元和580，056.38万元。

在2017年和2018年1-8月的现金流量表中，公司购买商品和接受劳务支付的现金分别为118488.73万元和845377.63万元。扣除当年新增预付给基金的-233，623，300元和184，092，800元的影响后，与采购相关的现金支出分别达到1，208，849元和1，483，023，900元从理论上讲，这将导致2017年和2018年1月至8月应对基金的能力下降。

实际上，两年期末应付基金分别为5，506，219，400元和6，378，292，600元，分别比两年期初增加1，137，212，400元和872，073，200元。其中，2017年比理论减少额多27.9亿元，2018年1-8月比理论减少额多23.55亿元。

考虑到过去两年固定资产、在建工程和无形资产原值的增减，2017年和2018年1-8月这三个项目合计分别为29，912，492元和30，009，518，500元，其中本期分别增加156，432，300元和97，026，500元，同时期内建造了固定资产和无形资产可以看出，如果考虑到这一数额的影响，实际应付基金与理论债务变化之间的差距将进一步扩大。根据M&A草案，该公司声称能源大部分是自给自足的，采购量很小，该公司没有披露其他采购，如劳工采购。因此，上述巨大的数据差异要求企业进一步披露采购情况、税率等因素，否则这些数据也会影响投资者对其价值的判断。

库存数据不合理

除了收入数据和采购数据中的大异常外，如果会计是基于电力冶金的采购和消耗数据，那么近年来的库存数据也是大有疑问的。

根据M&A草案，电力冶金披露了近年来购买的原材料数量，包括蓝碳、硅石、球团矿、电极糊、石灰石、煤炭、锰矿和电力。将所有金额相加，我们可以得到2017年和2018年1-8月的粉末冶金原材料采购总额，分别为891，436，800元和580，056，800元。

2017年和2018年1-8月，电力冶金经营成本中的原材料金额分别为709，223.16万元和438，798.01万元，分别占经营成本的49.1%和46.6%。原材料采购总额与运营成本中原材料消耗之差分别为182213.69万元和141258.37万元。理论上，这种差异应该结转到库存。

但事实上，值得注意的是，2017年1月至8月和2018年1月至8月的库存原材料分别为93083.15万元和70307.1万元，分别比上年增加17201.01万元和-22782.44万元。此外，2017年和2018年1-8月的存货分别为745，643，200元和1，102，274，400元。根据原材料在经营成本中所占的比例，计入存货的原材料分别为366，110，800元和513，659，900元，比上年增加-181，553，200元。库存原材料新增量和库存商品所含原材料新增量分别为-954.31万元和-8027.53万元，即2017年和2018年1-8月库存原材料不增不减，分别比理论增加18.22亿元和14.13亿元减少954万元和8027万元。

此外，值得注意的是，2017年和2018年1-8月的存货账面总值分别为16.77亿元和18.07亿元，2017年的存货总额少于新增原材料，真实反映了数据的荒谬性。但是，这些数据差异需要公司进一步解释，否则就有更大的数据欺诈嫌疑。

总的来说，电力冶金的收入、采购和库存数据存在较大的数据差异，这也给披露的信息蒙上了一层迷雾，并对数据的真实性提出了质疑。此外，值得注意的是，在合并草案中，羊绒集团承诺2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币520，226，700元、人民币529，918，600元和人民币494，960，900元。如果之前的电力冶金财务数据中存在水分，那么在并购完成后，其是否能够按照承诺履行绩效承诺就存在一定的风险。■

[编辑:梁爽]

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来源：人民视窗网