深夜重磅！科创板来了 你关心的都在这里！

本篇文章4880字，读完约12分钟

3月2日上午0时45分，中国证监会发布了《科技板块首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《登记管理办法》)和《科技板块上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)。与此同时，上海证券交易所正式发布并实施了相关的业务规则和配套指引，以设立科学技术委员会和试行注册制度。

在中国证监会和上海证券交易所层面，成立了科学技术委员会，并正式发布了试点注册制度的主要制度规定。共有2+6项相关政策，规定了注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审计标准、询价方式、减持制度和对科技企业的持续监管。

此外，中国证券登记结算有限责任公司颁布了《科学技术局股份登记结算细则(试行)》，规范了科学技术局股份登记结算业务。

要点一:

强化信息披露责任

对于科技股企业来说，本次改革的信息披露更具针对性。

信息披露的一般要求是，发行人作为信息披露的第一责任人，应当诚实守信，充分披露投资者依法做出价值判断和投资决策所需的信息。披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人应及时向保荐机构和证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计数据等资料，并充分配合相关机构开展尽职调查等相关工作。

发行人的控股股东和实际控制人应全力配合相关机构开展尽职调查等相关工作，不得要求或协助发行人隐瞒应披露的信息。

同意对发行人首次公开发行股票进行登记，并不意味着中国证监会和交易所对股票的投资价值或投资者的收入做出了实质性判断或保证，也不意味着中国证监会和交易所对登记申请文件的真实性、准确性和完整性做出了保证。股票依法发行后，投资者应对发行人经营和收入变化引起的投资风险承担责任。

具体而言，科创公司策划的重大事件具有不确定性，即时披露可能损害公司利益或误导投资者。相关内幕信息的知情人书面承诺保密的，公司可以暂时不披露，但最迟应在最终决议达成、最终协议签署、交易确定完成后向外界披露。如果信息已经泄露或丢失，难以保密，科创公司应立即予以披露。

科技股份有限公司应根据行业特点，充分披露行业业务信息，尤其是能够反映行业竞争力的信息，如科研水平、科研人员和科研投入、核心技术人员的地位和持股情况等，以方便投资者做出合理决策。科技企业应披露可能对企业核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科技公司尚未盈利的，应当披露无利可图的原因，以及对公司现金流、业务发展、人才吸引力、团队稳定性、R&D投资、战略投资、生产经营可持续性等的影响。

需要强调的是，科技企业资源披露的信息应真实、准确、完整，科技企业不应利用这些信息不当影响公司股价，应按照相同标准披露后续类似事件。科技股份有限公司和信息披露义务人可以在非交易时段向外界发布重要信息，但应在下一个交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或回答记者提问代替信息披露。

要点2:

确定哪些公司可以去科技委员会

《登记管理办法》要求发行人申请首次公开发行股票并在科技局上市，应符合科技局的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力、主要依靠核心技术进行生产经营、经营模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业。

此外，发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，组织健全、运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值转为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

具体而言，科技板块上市的条件包括:

一是符合中国证监会规定的发行条件；

二是发行后股本总额不低于3000万元人民币；

三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元人民币的，公开发行的股份比例超过10%；

四是市场价值和财务指标符合本规则规定的标准；

第五，上海证券交易所规定的其他上市条件。

其中，市场价值和财务指标至少应符合以下标准之一:

一是预计市场价值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市场价值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正，营业收入不低于1亿元人民币；

二是预计市场价值不低于15亿元人民币，最近一年经营收入不低于2亿元人民币，最近三年累计R&D投资占最近三年累计经营收入的比例不低于15%；

三是预计市场价值不低于20亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动产生的净现金流量不低于1亿元人民币；

四是预计市场价值不低于30亿元人民币，最近一年经营收入不低于3亿元人民币；

五是预计市场价值不低于40亿元人民币，主营业务或产品需经国家有关部门批准，且市场较大。目前，已取得初步成效。医药行业的企业需要至少有一种核心产品被批准进行二期临床试验，其他符合科技局定位的企业需要有明显的技术优势和相应的条件。

就发行门槛而言，发行人需要完整的业务和独立持续地直接面向市场运作的能力:

一是资产完整，业务、人员、财务、机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的横向竞争，不存在严重影响独立性或明显不公平的关联交易。

二是发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年主营业务及董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化；控股股东及控股股东和实际控制人控制的股东持有的发行人股份所有权清晰，实际控制人近两年未发生变化，不存在可能导致控制权变更的重大所有权争议。

三是发行人不存在重大资产、核心技术、商标等权属争议。债务的重大风险、担保、诉讼和仲裁等重大或有事项，以及已经或将对持续经营产生重大不利影响的经营环境的重大变化。

同时，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年，发行人及其控股股东和实际控制人未发生贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者扰乱社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，未发生欺诈发行、重大信息披露违法行为或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共卫生安全等重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，或者因涉嫌犯罪或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查，且未作出明确结论的。

关键点三:

发行价是通过询问线下投资者确定的

科技板块首次公开发行股票，需要向证券公司、基金管理公司、信托公司、金融公司、保险公司、合格境外机构投资者、中国证券业协会注册的私募基金管理公司等专业机构投资者(以下简称线下投资者)咨询，确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，为线下投资者设定具体条件，并在发行公告中提前披露。

线下投资者可以根据不同配售对象的托管账户申报价格，每笔报价应包括配售对象信息、每股价格以及与该价格对应的拟购股份数量。

首次公开发行价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的线下投资者可以参与新股认购。

根据《证券发行与承销管理办法》，战略投资者可以在承诺的持股期限内向证券金融公司借出股票进行配售。贷款期限届满后，证券金融公司应当将借入的股份返还给战略投资者。保荐机构相关子公司或保荐机构所属证券公司相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

发行人和主承销商在获得中国证监会核准登记后，应当及时向本所报告发行和承销计划。如果本所在5个工作日内无异议，发行人和主承销商可以依法发布招股说明书，开始发行工作。

要点四:

低于80%的利润预期，企业法人需要道歉

明确规定，发行人不符合发行上市条件，骗取发行登记的，中国证监会将采取监管措施，自确认之日起5年内不受理发行人所在国家开发银行的证券相关文件。对相关责任人员，视情节轻重，采取被认定为不适当人选的监管措施，或者采取禁止进入证券市场的措施。

保荐机构未勤勉尽责，导致发行人信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的业务资格一至三年，并责令保荐机构更换相关责任人。监管措施；情节严重的，取消保荐业务资格，并禁止相关责任人进入证券市场。保荐代表人未勤勉尽责，导致发行人信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法撤销保荐代表人资格。

证券服务机构未履行尽职调查，导致与其职责相关的内容和发行人信息披露材料出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，采取监管措施，自确认之日起3个月至3年内不受理相关单位及其负责人出具的专项文件；情节严重的，禁止证券服务机构的相关责任人员进入证券市场。

对于发行人披露的盈利预测低于盈利预测80%的情况，除不可抗力外，其法定代表人和财务负责人应当在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明和道歉；中国证监会可以对法定代表人发出警告。

如果实现利润未达到预期利润的50%，除不可抗力外，中国证监会3年内不受理公司公开发行证券的申请。

注册会计师在出具上述盈利预测审计报告过程中未尽职的，中国证监会将视情节轻重采取与相关机构和责任人员进行监督谈话等监督措施，并记录在诚信档案中予以公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

关键点五:

这两类红筹企业都可以申请科技板块

红筹企业申请首次公开发行股票并在科技局上市还应符合科技局的相关规定，但公司形式可适用其注册地的法律法规；申请发行存托凭证并在科学技术委员会上市的，适用科学技术委员会发行上市登记程序的规定。

红筹企业发行上市时，适用“营业收入快速增长、自主研发、国际领先技术、同行业竞争比较优势”的具体标准。

其中，在同行业竞争中具有快速增长的营业收入、自主研发、国际领先技术和比较优势的红筹企业，如果预计市值不低于100亿元人民币，或预计市值不低于50亿元人民币，且最近一年的营业收入不低于5亿元人民币，可申请在科技局上市。

要点六:

股份制是宽严相济的

《持续监管办法》制定了宽严相济的减持制度。适当延长上市时亏损企业相关股东的持股锁定期，适当延长核心技术团队的持股锁定期；授权上海证券交易所完善股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让。

股份锁定期届满后，科创公司的控股股东、实际控制人董、核心技术人员及其他股东应当减持首次公开发行前已发行的股份和非公开发行取得的股份，并遵守本所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让等事项的规定。

上市公司无利可图的科创公司初始上市前控股股东、实际控制人董、及核心技术人员所持股份的锁定期应适当延长，核心技术人员所持初始股份的锁定期应适当延长。

具体来说，缩短科技股上市规则草案中核心技术人员的锁定期，并将其从三年调整为一年。到期后，您每年可以减少25%的上市前股份；优化对股东减持无利可图公司的限制，对控股股东、实际控制人、董事、监事和核心技术人员进行梯度安排，以减少持股。显然，科学和技术委员会股份削减的其他安排仍在按照目前的削减制度执行。同时，为了建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以在首次公开发行前通过非公开转让和配售方式转让股份。具体事宜由交易所另行规定，报证监会批准后实施。

同时，《持续监管办法》也完善了重大资产重组制度。科技股份有限公司的合并重组由上海证券交易所审核。涉及股票发行的，实行登记制度；规定重大资产重组的目标公司必须满足科技局对产业和技术的要求，并与现有主营业务具有协同效应。强化股权激励制度。我们增加了激励对象的范围，放宽了限售股的价格限制，建立了严格的退市制度。根据科技局的特点，优化和完善金融、交易和标准化的退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市。

关键点七:

为什么投资者的门槛没有降低？

至于市场关注的投资者的门槛，登陆版仍然坚持50万资产和2年证券交易经验的门槛。

根据上海证券交易所的数据，科技板块企业具有新的业务模式、快速的技术迭代、相对较大的业绩波动和操作风险，因此有必要实施投资者适宜性制度。从征求意见的情况来看，目前大多数投资者认可投资者对科技股的适当性要求，也有投资者认为投资者的门槛过高或过低。

根据数据计算，50万资产的门槛和2年证券交易经验的合适性要求是相当合适的。现有a股市场约有300万合格个人投资者，机构投资者占交易量的70%以上。一般来说，投资者的风险承受能力和科技股市场的流动性都要考虑在内。

应该强调的是，投资者适宜性制度的实施并不意味着不符合要求的投资者被排除在科学和技术委员会之外。不符合投资者适宜性要求的中小投资者可以通过公共基金等产品参与科技板块。

下一步，上海证券交易所将积极推动基金公司发行一批以科技股为主的公募基金产品。

此外，根据监管部门的规定，可以投资a股的现有公募基金可以投资科技股，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科技股的战略配售。

关键点八:

为什么不实现t+0？

一些投资者还建议，应实施t+0交易机制，以提高流动性。

据上海证券交易所介绍，许多投资者建议在设立科技板块的过程中引入t+0交易机制，并就注册制度的配套业务规则征求意见。

事实上，t+0交易机制在a股市场并不新鲜。上海证券交易所成立之初，实行t+0交易机制，但最终由于市场条件不成熟，采用了t+1交易制度。有人呼吁在中国实施t+0交易机制，但也有不同意见。经过综合评估，按照稳健起步、循序渐进的原则，本次发布的业务规则不包含t+0交易机制。

投资者最关心的10大核心点:

1 .门槛50万，两年经验不变；

②最基层人民的巨大福利！可以购买现有的a股基金；

③ t+0未实现；

4 .进一步优化减持制度，将核心技术人员持股锁定期从3年调整为1年；

⑤进一步明确红筹企业的上市标准；

6 .竞价交易有20%的涨跌，上市后前5天没有涨跌；

⑦盘后固定价格交易；

⑧投票权差异的安排；

⑨最严格的退市；

参加科技股，优先公开发行和其他机构。

科学技术委员会越来越近了。你准备好了吗？

来源：人民视窗网