调查丨博众精工闯关科创板 上交所问询牵出“募投项目用地涉诉”疑云

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博众精密工程

除了苹果，最大的客户，由陆少林和程领导的博众精工近年来生活得很好。随着科委开业的临近，博众精工的招股说明书(声明书)4月1日披露，陆和程有望达到更高水平。

但就在这个关键时刻，科技板块上市审查中心收到了一封举报信，称博众精工作为利益相关者卷入了一场诉讼。由于科技板块实行以信息披露为核心的证券发行登记制度，科技板块上市审核中心不能坐视不管，并发函询问相关诉讼可能给发行人经营带来的风险。然而，博众精工没有说明诉讼涉及的土地是否是公司筹资项目的土地。

但《国家商报》记者注意到，博众精工在回复询函中提到的集资项目用地的具体位置与吴江区国土资源局发布的土地招标、拍卖、挂牌公告一致，甚至土地面积与两位小数44，142.35平方米一致。

4月1日，实际由陆绍林和程控股的博众精工披露了在科创板上市的招股说明书(声明书)。目前，该公司已经回复了两轮询问。

根据申报，博众精工此次筹集的投资项目之一是汽车和新能源行业自动化设备产业化建设项目。项目用地位于苏州市开发区付嘉路与武进路交叉口西北侧，用地面积44，142.35平方米。

5月30日，平钱国际(苏州)实业发展有限公司(以下简称平钱苏州)内部人士在接受《国家商报》采访时介绍，该公司已起诉吴江区自然资源和规划局(原吴江区国土资源局，以下简称吴江区国土资源局)，要求撤销吴江区国土资源局将编号为wj-g-2017-066的地块转让给博众精工的具体行政行为。博众精工因此被列为参与诉讼的第三方。

根据吴江区国土资源局此前发布的公告，wj-g-2017-066位于付嘉路与武进路交叉口西北侧，土地出让面积44，142.35平方米。显然，本案所涉及的wj-g-2017-066的土地情况与博众精工申报草案中对募集项目土地使用情况的描述是一致的。

5月30日，在开发区付嘉路与武进路交叉口的西北侧，博众精工拍摄的wj-g-2017-066地块杂草丛生，尚未有建设迹象。与附近嘈杂的建筑工地相比，这里甚至更安静。

博众精工拍摄的wj-g-2017-066地块杂草丛生。地块位于苏州市开发区付嘉路与武进路交叉口西北侧，土地面积44，142.35平方米

根据吴江区国有建设用地使用权网上交易系统的记录，2018年3月，博众精工以1703.89万元的价格取得了土地使用权。

根据招标记录，该地块只被博众精工报过一次价，最后以底价出售。

事实上，被排除在拍卖大门之外的苏州平钱，对wj-g-2017-066地块有着浓厚的兴趣。

我们未能参加投标的主要原因是受到工业准入条件的限制。苏州知情者说。

该知情人指出的行业准入条件如下:根据吴江区国土资源局2017年第4号《国有土地使用权挂牌出让公告》，wj-g-2017-066地块建设内容需为特种设备制造。

根据公告，为了满足行业方向、纳税贡献和建设进度的要求，潜在投标人必须在注册前与吴江开发区(同里镇)管委会和桃园镇人民政府签订开发建设协议。有意投标人应首先向吴江区国土资源局提交相关材料进行投标资格审查，通过审查的企业可在注册阶段通过网上转让系统进行注册。

吴江区国有建设用地使用权网上交易系统提供了一份名为066开发建设协议的文件。协议主体中，开发区管委会(甲方)就乙方投资建设特种设备制造项目进行了友好深入的谈判。

此外，该准入协议与之前签署的工业园区合作开发协议和补充协议相冲突。上述苏州评委会内部人士说。此前，开发区管委会、吴江区商务局与香港迈高投资有限公司(以下简称香港迈高)签署了合作开发协议，同意建设吴江平前国际现代工业园。乙方和项目公司拟通过招标、拍卖和挂牌三个阶段申请项目用地。

其中，香港迈高是合作协议的主体，苏州平前是已成立的项目公司。根据合作协议，甲方和丙方同意乙方成立工业园开发公司(即项目公司)，并以工业园开发公司的名义参与本协议项下土地的招标、拍卖和挂牌。

然而，在成功获得第一期土地并进行开发建设后，由于受行业准入条件的限制，苏州平迁发现自己无法参与后续招标。

最终，苏州平前起诉吴江区国土资源局，要求撤销将编号为wj-g-2017-066的地块转让给博众精工的具体行政行为。

出于法律利益考虑，3月27日，苏州市吴江区人民法院向博众精工发出《参与通知书》，要求博众精工作为本案第三人参与诉讼。

4月1日，博众精工申请上市的招股说明书(声明书)被披露。

在博众精工拍摄的wj-g-2017-066地块上，没有正式建设的迹象，远处可以看到其他企业

这起诉讼涉及的土地被怀疑是用于筹集投资的土地。虽然诉讼发生在招股说明书(声明书草案)披露之前，但博众精工没有在声明书草案中披露诉讼。

针对上海证券交易所的询问，博众精工表示，吴江区人民法院发出的《参与诉讼通知书》是通过快递方式发送给该公司法定代表人吕绍林的。根据快递物流信息，快递是在2019年3月29日由第三方签署的。由于快递签收后内部流通，陆少林出差未能及时开通，公司实际得知此案的时间晚于招股说明书(声明书)的签收日期。此外，公司在对询证函的回复中如实披露了诉讼情况，不存在遗漏或隐瞒的主观意图。

然而，在两轮审计质询的回复中，博众精工并未提及诉讼中涉及的地块wj-g-2017-066是否为公司筹资项目的土地。

《国家商报》记者注意到，申请草案中披露的募集项目用地位置和面积与诉讼涉及的wj-g-2017-066地块相同，但土地购买成本为281.52万元，远低于wj-g-2017-066地块1703.89471万元的成交价格。这可能是由于分期付款。叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平解释说。

在第一轮审计质询答复中，博众精工表示，对于wj-g-2017-066地块，吴江区国土资源局认为wj-g-2017-066地块为国有建设用地，权属无争议；国有土地使用权网上挂牌出让符合法律、法规和规章的规定。国有土地使用权挂牌出让过程中，竞买人的产业准入条件有限，适用的法律依据正确；我局根据相关要求对投标人进行了资格审查，博众精工对获得该地块国有土地使用权无异议；平钱苏州提交的投标申请材料不完整，经局书面通知后未在规定期限内提供，未通过投标资格审查；根据《吴江市平谦国际现代工业园合作开发协议》及补充协议，原告需要通过公开招标、拍卖、挂牌等方式取得诉讼所涉土地的国有土地使用权，基于上述协议，原告不能取得任何土地权利。

吴江区国土资源局相关工作人员拒绝回应记者的采访。

在吴江逗留期间，记者还两次去了开发区管委会，但记者去的时候，管委会宣传部负责人不在办公室。此后，记者打了几十次办公室电话，但没有人接。

博众精工进一步声明，根据现有的诉讼材料和相关规定的分析，吴江区国土资源局将wj-g-2017-066地块出售给博众精工的具体行政行为的主体、内容和程序是合法的，不存在明显的不合理性，其法律效力应予维持；上述诉讼不会对公司的生产、经营和经营成果产生重大不利影响。

无论是否存在信息披露重大遗漏的嫌疑，尽管该诉讼不会对公司的生产、经营和业绩产生重大不利影响，在第二轮询答中，博众精工重申上述诉讼不会导致公司主要资产的重大权属争议，并表示公司已通过合法有效的法律程序取得wj-g-2017-066的国有建设用地使用权。土地出让金及相应的契税、印花税已足额缴纳，并已取得合法有效的《不动产权利证书》，符合《科学技术委员会首次公开发行登记管理办法(试行)》(以下简称《科学技术委员会首次公开发行管理办法》)规定的发行条件。

但叶辉律师事务所高级合伙人吴东认为，在两轮回复中，发行人和律师对上交所询问的关键问题没有做出充分、中肯的回应。

例如，在首轮询价中，上海证券交易所要求公司分析相关诉讼事项和诉讼结果对公司生产经营和经营成果的具体影响，并在招股说明书风险因素部分充分披露相关风险。

在第二轮调查中，上海证券交易所继续询问该地块是否在发行人的生产经营中发挥了作用，是否导致了发行人主要资产的重大权属争议，以及发行人是否符合《首次设立科技局管理办法》第十二条第(三)项规定的发行条件。

博众精工在回复中介绍，上述地块将用于公司汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目，但没有明确提及该地块是否为公司募集项目的地块。

我没有看到任何关于生产经营作用的具体解释，也没有直接回应该情节对上市公司未来经营发展的影响。同时，如果诉讼所涉及的土地确实是公司筹资项目的土地，则有构成信息披露重大遗漏的嫌疑。考虑到保护中小投资者的知情权、正确的价值判断和准确的投资决策，当诉讼涉及的土地权属未定时，公司提出的项目涉及的土地的所有相关信息应如实、准确、完整地披露。吴东律师告诉《国家商报》记者。

如果诉讼涉及的土地属于集资项目用地，但公司未予披露，则涉嫌重大信息披露遗漏。上海汉联律师事务所的宋宜欣律师也认为。

然而，一些资深投资银行家认为，该公司已经披露了wj-g-2017-066地块涉及诉讼的案件，但不清楚该地块是否是该公司的融资项目用地。如果诉讼涉及的地块确实是筹款项目的土地，那么公司的答复被怀疑避开了重的地块。我认为这不是信息披露的重大遗漏，但公司应该给予风险警示。

图像源；照片网络

主要资产是否涉及重大权属争议，虽然博众精工一再强调，根据现有诉讼材料和相关规定，吴江区国土资源局将wj-g-2017-066地块上市转让给博众精工的具体行政行为的主体、内容和程序是合法的，不存在明显的不合理性，应保持其法律效力。

然而，叶辉律师事务所高级合伙人曹竹平对《商业日报》表示，吴江区国土资源局是否胜诉尚不确定。

根据《国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让规定》第十一条，除法律法规另有规定外，中华人民共和国境内外的自然人、法人和其他组织均可申请参加国有建设用地使用权招标拍卖挂牌出让。转让方不得在招标、拍卖和挂牌公告中设置影响公平、公正竞争的限制。

曹柱平律师介绍，政府相关部门在出让土地时允许设立行业类别，这在实践中相当普遍。然而，本案的关键是要求投标人在投标前与管委会就投标地块签订开发建设协议。它与上位法冲突吗？

对于苏州平钱，需要签订开发合同才能获得投标资格，由于行业准入条件的限制，相关部门不与公司签订合同。如此不起眼的苏州不可能成为竞标者。但是，如果因为行业准入条件的限制而没有签订合同，这是否就是失去投标资格的原因呢？换句话说，在获得投标资格之前签署协议是否是非法的先决条件？曹竹平律师说。

事实上，一旦吴江区国土资源局败诉，wj-g-2017-066地块的所有权将存在很大的不确定性。

根据《科学技术板块初始启动管理办法》，发行人不存在重大资产、核心技术、商标等重大权属争议、重大债务风险、担保、诉讼、仲裁等重大或有事项以及已经或将对可持续经营产生重大不利影响的经营环境重大变化。

根据该规定，公司不仅应说明主要资产不存在重大所有权争议，还应证明相关的诉讼、仲裁等或有事项，不会对公司的可持续经营产生重大不利影响。但是，我们也看到，如果诉讼涉及的土地是公司筹集资金的土地，就意味着筹集的资金主要用于诉讼涉及的土地的开发建设，所以一旦案件败诉，项目建设就会变得毫无用处。这也是上海证券交易所在调查中一直关注的问题，即土地纠纷对公司生产经营的影响有多大。即使败诉的可能性被认为很小，发行人和律师也应解释和说明如何处理败诉案件及其对公司持续生产经营的影响，并给出足够的风险因素。吴东律师说。

此外，吴东认为，博众精工对公司主要资产不存在重大所有权争议的解释和依据不充分。例如，由于原告较早时签署了三方协议，规定诉讼所涉及的土地保留给原告用于三方合作开发建设，且原告也申请参与土地拍卖，公司显然应在不侵犯原告合法权益的情况下，对其成功拍卖给出令人信服的合理解释。

事实上，如果诉讼涉及的土地确实是该公司投资项目的土地，就意味着该公司的资产发生了重大权属纠纷。吴东律师认为。

上述高级投资银行家还向《国家商报》表示，他们认为本案属于主要资产的重大权属争议，是否存在主要资产的重大权属争议，主要取决于目前这块土地上是否有商业活动，以及公司收入的大部分。如果你刚刚拿到土地证，还没有开始运营，那就要看项目对公司未来可持续发展的影响了。如果诉讼涉及的土地确实是公司融资项目的土地，将会出现融资项目土地纠纷，影响公司未来的可持续盈利能力。

然而，上海瀚联律师事务所律师宋宜欣认为，由于本案涉及的责任主体不是博众精工，因此不构成重大资产涉及重大权属争议的情形。上海文飞勇律师事务所律师高菲也表示，从公司的角度来看，由于他是通过正常的招标、拍卖和挂牌程序获得项目用地的，并且已经取得了政府部门出具的产权证明，因此表示项目用地不存在涉及重大资产的重大权属争议也是合理的。

截至记者发稿时，记者曾多次试图就诉讼细节和公司投资项目的土地使用情况采访博众精工，但均未得到回复。博众精工相关人员仅声明以公司披露的信息为准。

博众精密工程

将募集的资金投资于汽车和新能源行业自动化设备产业化项目，是吕绍林的必然选择。

然而，回顾他过去的商业生涯，摘苹果可能是吕绍林做过的最成功的决定。

在苹果公司的官方网站中国，盛赞博众精工:自2010年成为苹果自动化设备供应商以来，规模已经从700家增加到3100家。通过与苹果的合作，他们也成为了世界级的数字工厂系统解决方案提供商和服务提供商。

从2016年到2018年，苹果一直是博众精工的最大客户。同期，博众精工的营业收入分别为15.50亿元、19.91亿元和25.18亿元，扣除后归属于母公司所有者的净利润分别为2.6亿元、2.82亿元和3.07亿元。其中，苹果的销售收入分别为9.15亿元(占59.09%)、12.82亿元(占64.45%)和11.87亿元(占47.21%)。

在两轮调查中，上海证券交易所关注了博众精工的最大客户对公司的影响。在第一轮调查中，上海证券交易所要求博众精工披露2018年苹果销售额下降的原因。在第二轮调查中，上海证券交易所要求博众精工进一步分析和披露苹果自身与公司相比是否发生了重大不利变化，这将对公司业务的稳定性和可持续性以及公司的持续经营能力产生重大不利影响，并做出重大提醒。

虽然该回复不会对公司的可持续经营能力产生重大不利影响，但博众精工还表示，公司目前的产品主要是消费电子行业的自动化设备，存在市场风险。必须丰富现有的产品结构，提高公司抵御风险的能力。因此，公司不断拓展其下游应用领域，其产品已成功应用于新能源、汽车、家电、日化等领域。

成功的标志之一是威来汽车在2018年成为公司的第二大客户。

或许是受到这个好消息的启发，博众精工决定筹集资金，投资汽车和新能源行业的自动化设备产业化项目，以推动汽车和新能源行业自动化设备生产的产业化，丰富自己的产品体系，改善产品结构，为公司进一步拓展市场争取更多的客户；另一方面，通过汽车和新能源行业自动化设备的大规模生产和销售，公司将带来新的利润增长点，提高盈利能力，实现整体竞争力和抗风险能力的提高。

博众精工表示，鉴于未来发展形势，公司重点加大对汽车和新能源行业自动化设备生产的投入，这符合行业和公司未来的战略发展方向，有利于进一步改善产品结构，增强核心竞争力，增加收入来源，提高盈利能力。据测算，项目建成投产后，预计实现销售收入年增长3.5亿元，投产后年均净利润6734.42万元。

然而，在存在市场风险、现有产品结构需要充实的情况下，这一旨在提高公司抗风险能力的前景广阔、利润丰厚的融资项目能否顺利实施，仍不得而知。

博众精密工程公司大堂

来源：人民视窗网