上交所公开谴责祥源文化及控股股东源实业和有关责任人

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我们的记者朱宝珍

根据《中国证监会行政处罚决定书》(证监发〔2018〕66号)认定的事实，浙江翔远文化有限公司(原称浙江万豪万佳文化有限公司，以下简称翔远文化或公司)、其控股股东浙江翔远实业有限公司(原称万豪万佳集团有限公司，以下简称翔远实业)及原实际控制人、现任公司董事长孔德永违反了信息披露义务。

上交所决定公开谴责控股股东浙江祥源文化有限公司、浙江祥源实业有限公司、原实际控制人、时任董事长孔德永，公开认定孔德永不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员终身。

据了解，2015年9月25日，原实际控制人、时任公司董事长的孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司洽谈收购事宜；9月30日，孔德永向上海快平发出《合作框架协议20150929》，规定翔园文化拟以不低于其2015年实际净利润15倍的市盈率支付现金并发行股票的方式，收购上海快平100%的股权。此后，孔德永就收购事宜与上海快平及相关中介机构进行了沟通，并签署了相关保密协议。12月31日，翔远实业与上海快平及其股东签署了《股权收购战略合作备忘录》，规定翔远实业拟提出公司以不低于上海快平2016年承诺净利润15倍的市盈率收购上海快平100%股权，即交易金额不低于10.5亿元。 截至2014年12月31日，占祥源文化经审计总资产的50%以上，构成重大资产重组，但截至2016年6月18日，公司披露了涉及收购上海快平100%股权的重组框架方案的主要信息。

在收购上海迅销期间，公司的股价分别为2015年11月30日至2015年12月2日和2015年12月24日至28日。连续三个交易日收盘价涨幅偏差达到20%，构成股票交易异常波动。公司两次披露了股票交易异常波动的公告以及翔远实业关于核实公司股票交易异常波动的回复。所披露的信息均涉及公司、控股股东和原始事实

经核实，公司拟收购上海快平的交易金额巨大，达到重大资产重组标准，将对公司生产经营产生重大影响，是影响市场和投资者决策的重要信息，公司应及时披露。本公司原实际控制人、时任董事长孔德永在策划上述重大事项和签署含价格决定条款的合作备忘录时，未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时严重损害了投资者的知情权。

在2015年12月3日公司股价首次出现异常波动之前，公司原实际控制人、时任董事长孔德永曾多次与上海快平商讨合作事宜，并发出《合作框架协议20150929》，就收购上海快平的方式和价格达成一致。2015年12月23日左右，负责尽职调查的中介团队进驻上海快运网。自2015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易异常波动公告及控股股东和原实际控制人回复时，应披露上述重大事件。但相关披露信息均表示，公司、控股股东和原实际控制人没有任何应披露但未披露的事项，这与他们正在进行重大活动的事实严重不符，存在虚假记载。收购上海快平股权是一件对公司股价和投资者决策有重大影响的事情。在上述重大事件的策划过程中，公司及其控股股东和原实际控制人经历了异常的股价波动。公司、原实际控制人和控股股东没有认真核实与重组相关的重大事件，没有认真评估重大事件的影响并及时披露，严重损害了投资者的知情权。相关虚假记录可能严重误导投资决策，严重损害投资者利益。

公司重大收购未及时披露，股价异常波动的公告含有虚假记载，严重损害了投资者的知情权。上述违规行为严重违反了《上海证券交易所上市规则》和《上市公司临时公告格式指引第17号——上市公司异常股票交易公告》。

作为公司的控股股东，祥源实业在计划收购过程中未能督促和配合公司履行其信息披露义务。前实际控制人、时任公司董事长的孔德永是此次收购的负责人，也是信息披露的主要负责人。他没有认真核实并督促公司披露上述重大重组事项。此外，上述两个主体对公司《股票异常波动询证函》的回复中存在虚假记载，严重损害了投资者的知情权，可能导致投资者决策的重大误导。祥源实业和孔德永的违规行为严重违反了《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引第17号——上市公司股票交易异常波动公告》及其在董事声明和承诺书中的承诺。

此外，近12个月来，公司因西藏卫龙文化传媒有限公司收购公司股权过程中的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及相关信息披露不及时而受到上交所公开谴责，严重损害了投资者的知情权。当时的公司董事长孔德永在整个过程中组织、策划并参与了控制权的转让，并因未能尽职尽责而受到公开谴责，并公开认定他不适合担任上市公司的董事、监事和高级管理人员五年。公司及相关责任人在短时间内再次被查实有严重信息披露违规行为，情节严重。

来源：人民视窗网