银保监:加强中资商业银行境外机构合规管理机制建设

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银监会发布《关于加强中资商业银行海外机构合规管理长效机制建设的指导意见》。《指导意见》要求中资商业银行海外机构合规管理应坚持制度约束与文化培育相结合、适度与务实相结合、内生驱动与外部监管相结合、总部指导与海外机构实践相结合的基本原则。

以下是全文:

近年来，中资商业银行积极服务中资企业“走出去”，加快建立“一带一路”金融服务网络，不断提升跨境综合金融服务能力。随着国际化的深入，中资商业银行海外机构的经营领域逐步扩大，产品、服务和合作模式不断创新，对机构合规管理提出了更高的要求。为推动中资商业银行海外经营机构进一步优化集团合规管理体系，完善跨境合规管理机制，提高跨境合规管理有效性，实现海外机构安全稳定运行，银监会近日发布了《关于加强中资商业银行海外机构合规管理长效机制建设的指导意见》(以下简称《指导意见》)。

《指导意见》明确了中资商业银行海外机构合规管理的目标，即牢固树立合规创造价值、确保合规发展的理念，引进同业最佳做法，促进内部合规管理体系、流程和实施的全面深入优化，构建集团统一、全面、有效的合规管理体系。《指导意见》要求中资商业银行海外机构合规管理应坚持制度约束与文化培育相结合、适度与务实相结合、内生驱动与外部监管相结合、总部指导与海外机构实践相结合的基本原则。

《指导意见》共7部分25条，主要内容包括:一是总体要求，明确了海外机构合规管理长效机制建设的目标和基本原则。二是完善合规责任机制。要从公司治理和内部控制入手，明确各级机构、各条线部门及其负责人的合规管理职责，落实问题整改责任，严格违规责任追究。第三，优化合规控制机制。要动态审视和优化海外发展战略，主动审慎评估和应对各种风险，完善重点领域制度流程，实施差异化制度管理模式，加强业务和产品合规性审查和风险监控。第四，完善合规绩效机制。强调夯实第一道防线的直接责任，增强第二道、第三道防线的独立性和权威性，优化合规报告路径，建立监管检查中发现的问题整改、确认和验证的管理闭环。第五，强化合规保障机制。实施前瞻性合规资源配置计划，完善海外机构负责人、合规官和重要岗位人员管理，完善激励约束机制，加强合规文化培育、人员培训和全体员工合规能力建设，加强信息技术系统支持，严格外部服务机构管理。第六，加强监督和沟通机制。加强日常监管沟通，及时有效应对监管关切，认真履行整改承诺。第七，完善跨境监管机制。银行保险监管机构将完善监管信息报告机制，加强对重点机构和业务领域的跨境监管，深化跨境监管合作，增进监管互信，提高跨境监管有效性。《指导意见》要求在境外设有经营机构的政策性银行和在境外设有保险分支机构的中资保险机构参照执行。

下一步，银监会将进一步督促中资商业银行完善合规管理体系，切实保障境外金融资产安全，更好地为开放型世界经济建设服务，不断提升中国银行业核心竞争力。

附件:银监会办公厅关于加强中资商业银行海外机构合规管理长效机制建设的指导意见

银监局、大银行和股份制银行:

为推动中资商业银行海外经营机构(以下简称中资商业银行)进一步优化集团合规管理体系，完善跨境合规管理机制，提高跨境合规管理有效性，实现海外机构安全稳定运行，提出以下意见:

一.一般要求

(a)工作目标

中资商业银行应牢固树立合规创造价值、合规确保发展的理念，规范合规监管标准，引入同业最佳做法，推进内部合规管理体系、流程和实施的全面深入优化，构建统一、全面、有效的集团跨境合规管理体系，有效维护海外金融资产安全，提升核心竞争力。

(2)基本原则

制度约束与文化培育的结合。建立健全合规管理体系，努力弥补合规管理的不足，将合规文化作为企业文化建设的重要内容，不断提高员工的合规意识和行为意识，严格遵守合法合规管理的底线。

适当性和实用性的结合。海外机构合规机制的建设和管理水平应与海外发展战略、业务规模和业务复杂程度相匹配，相关制度和流程应定期评估并及时更新，确保有效性和可操作性。

内生驱动和外部监督是统一的。着眼长远发展，强化内部治理、资源保障和激励约束。积极加强监管沟通，将监管要求内化为自我管理，提高合规管理的有效性。

总部的指导与海外机构的实践相统一。完善集团合规责任、控制、绩效和保障机制，加强总行对海外机构合规管理的指导、支持和控制，确保安全、质量和稳定是海外机构的首要业务目标。

二是完善合规责任机制

(3)明确各级主要负责人的职责。董事会应审查、批准和监督集团合规政策的制定和实施，并对业务活动的合规性负最终责任。监事会负责监督董事会和高级管理层履行合规管理职责。高级管理层应有效管理合规风险，制定并实施合规政策，明确合规管理的组织结构，识别主要合规风险，审查并批准合规风险管理计划。总部的主要负责人应承担集团合规管理的主要责任。各业务条线和海外机构的主要负责人对本条线和机构的合规经营承担主要责任。

(4)明确总部各部门的直线管理和监督职责。总行应指定相关管理部门或成立专门小组，牵头开展海外机构合规管理工作，各业务条线协调配合管理部门应加强对海外机构的合规培训和指导。各业务条线管理部门对业务条线合规经营承担主要管理责任，并根据相关权限对海外机构进行检查。内审部负责审核和评估海外合规管理的适宜性和有效性。

(五)落实整改责任。总部应从海外机构监管检查或第三方评估、总部和海外机构内部和外部审计中发现的合规问题入手，审视集团合规框架的缺陷和不足，强化顶层设计，坚持标本兼治，推陈出新，结合监管标准和同业最佳做法，负责制定系统整改计划，完善合规管理长效机制。各业务条线和海外机构要将合规管理与问题整改有机结合，切实承担具体问题的整改落实责任。

(6)严格追究违规行为的责任。总部应指导海外机构加快制定和完善违规责任追究措施，明确责任追究依据、标准和程序。坚持“尽职和豁免、失职和问责”的原则，明确合规风险事件责任人的责任。对于存在的失职或违法违规行为，要严格追究相应责任，加大问责和通报力度，强化警示和威慑作用。

三是优化合规管控机制

(七)海外发展战略的动态优化。总行应持续监控海外机构发展，主动审慎识别、评估和应对各种风险，及时优化海外发展战略，加强进入新市场或新业务领域的可行性研究和事前审查，确保管理能力与国际化进程相匹配。

(八)完善合规制度流程。总部和海外机构应充分了解所在国(地区)的法律法规和监管要求，认真梳理、更新和优化反洗钱、反恐怖融资、反逃税、制裁与合规、消费者保护、网络安全、外包管理、环境和社会风险管理等重点领域的制度，明确操作流程和关键控制点，加强金融犯罪防控的整体管理，通过合规管理实现业务领域和操作流程的全覆盖。

(9)实行差异化的机构管理。总部应建立新机构开业的合规受理机制，并给予新机构一定的利润宽限期，避免因追求短期利润而弱化合规控制。对于拟并购的机构，应在并购准备阶段严格进行尽职调查，稳步推进内部整合，确保合规管理水平达标。对于合规风险突出的海外机构，总行应加强指导和监管。探索建立海外区域管理中心，优化管理范围和链条，提升集约化管理水平。

(10)加强业务和产品合规性审查和风险监控。提高海外机构相关产品和业务合规性审查的有效性，确保符合所在国家(地区)的监管要求。总部和境内外机构应落实集团统一合规政策，完善跨境联动协调机制。海外机构应按照严格的原则，在客户准入和交易监控方面执行相关合规标准。总部应采取有效措施，加强海外机构关键业务领域合规风险监控，推动海外机构完善合规管理和操作实施。

第四，完善合规绩效机制

Xi。提高跨境合规风险控制门槛。整合识别、评估、监控、报告、控制或减轻跨境合规风险的直接责任，确保绩效考核与合规控制效果之间的有效联系。及时有效地开展业务合规风险自我评估，采取相应的管理措施，提高客户和业务尽职调查质量，并将合规审批嵌入到前台业务部门和一线业务实体的业务流程和系统中。

(十二)增强第二、第三道防线的独立性和权威性。明确总部高级管理层中的合规负责人，明确合规负责人不得分管业务条线，合规管理职责与其承担的其他职责之间不得存在利益冲突。充分保障海外机构合规人员履行职责的独立性。各级合规管理部门应有权在预审、过程审批和后评估中提出否决意见，有效指导一线合规工作。各级内部审计部门应定期独立评估合规管理职能的绩效。总部内部审计部门应对海外分行内部审计部门进行纵向评估，加强对海外子公司内部审计机制建设和内部审计工作的指导。提高各级机构和上级管理部门对合规和风险管理部门的考核权重。

十三.加强合规报告。除了向高级管理层报告外，总部合规负责人还应加强与董事会、监事会和相关委员会的沟通。海外机构合规官不仅要向机构主要负责人报告，还要在公司治理框架下加强与上级机构合规管理部门的沟通。内容包括但不限于海外机构采取的强制性监管措施、潜在合规风险和管理问题、监管沟通等重大合规风险事件。逾期报告或隐瞒合规风险事件的，从重处罚。如果发现集团跨境业务存在重大潜在违规行为，总部合规官应及时向监管机构报告。海外机构应真诚建立清晰有效的报告机制，员工有权向本机构和上级机构管理层报告合规线索，并得到充分保护。

(14)完善问题整改的确认和验证机制。合规管理部应牵头建立海外机构监督检查中发现的问题整改跟踪台帐，督促负责问题的部门(机构)制定切实可行的整改计划，加强整改的质量控制和过程控制，严格遵守整改时间节点。业务部门的整改结果由上级机构主管部门和同级机构合规管理部门确认，合规管理部门的整改结果由上级机构合规管理部门确认。确认后，内审部负责验证整改效果。总部内部审计部门应对海外分行重大问题的整改效果进行独立验证，必要时引入外部独立第三方验证，以确认整改效果的有效性和可持续性。

V.强化合规保障机制

(15)完善合规资源投入的保障机制。根据海外机构合规风险情况、本地业务环境和同业惯例，我们制定并实施了前瞻性、前瞻性的合规资源配置计划，并对其进行了动态重新审视和优化，确保海外机构合规管理需求得到满足。海外机构应结合监管要求和自身特点，优化资源配置，增加合规投资，确保合规管理能力与业务发展相适应。

(16)加强海外机构负责人和重要岗位人员的管理。优化海外机构负责人和重要岗位人员的选拔机制，加强对其履职全过程的监督，确保其任职资格继续符合所在国(地区)法律法规和监管要求。原则上，海外子公司的董事长应该是全职的。如果东道国(地区)的法律、法规或监管要求必须由非执行董事或独立董事持有，应确保其有足够的时间和精力充分履行职责。总部应加强海外分支机构关键合规和审计人员的资质管理。完善海外机构合规人员市场化选拔机制，优先选拔熟悉所在国(地区)金融监管环境、得到监管机构高度认可的合规人员，通过培训、述职、审计等方式提高其职业归属感和履职效能。

(17)完善合规激励约束机制。总部在对机构、业务部门及其各级管理人员的绩效考核中，要更加重视合规管理指标，加强对海外机构高级管理人员的绩效考核、工资延期支付和追索扣款管理。建立海外机构管理人员的绩效档案和问责机制，并将合规绩效与相关人员的考核和晋升挂钩。

(十八)加强合规文化培育、人员培训和全体员工的合规能力建设。为树立合规是集团所有员工的共同责任的理念，并促进职业道德和诚实正直的价值观，高级经理应率先树立榜样，增强所有员工的合规意识。建立与跨境合规管理目标相匹配的人力资源管理体系，统筹合规专业人员的配备，确保在职人员具有足够的合规能力。通过独立培训和外部招聘，我们将充实国际合规人才储备，提升合规和审计人员的专业素质。针对不同岗位的员工，包括各级机构的董事、监事和高级管理人员，制定并实施有针对性的培训计划，不断更新培训内容，实现全员合规培训的全覆盖，并通过随机抽样和闭卷测试验证培训效果。培训活动应以书面形式记录。

(十九)加强对信息技术系统的支持。加快客户尽职调查、反洗钱异常交易监控、制裁名单筛选监控、监管发现问题整改跟踪等各类合规管理信息系统建设和应用，根据业务发展需求和监管要求不断优化升级相关系统，提高系统和模型验证的及时性和有效性，提升系统管控能力。在遵守国内外相关法律法规的前提下，加强总部与海外机构的系统对接，提高数据的准确性、完整性和及时性，促进集团跨境和跨线合规数据的集中分析和信息共享，充分满足内部管理和监管报告要求。

(二十)严格管理对外服务机构。加强对律师事务所、会计师事务所、咨询机构、it服务提供商等境外机构外部服务提供商的选择和管理，加强外包风险管理，加强服务质量控制，依法有效转化科技成果。

第六，加强监督和沟通机制

(二十一)加强日常监督和沟通。总行董事和高级管理人员应充分了解并客观评估海外机构的合规和风险状况。总部应加强与海外监管机构的沟通，以增进相互了解。海外机构主要负责人应主动与所在国(地区)监管部门沟通，这是他们的基本职责。境外机构应积极配合现场检查等境外监管工作，并及时准确地向监管部门反馈。

(二十二)有效应对监管关注。总部和海外机构应认真分析、透彻理解监管要求及其内部逻辑，及时回应监管关切，制定并采取有效的改进措施，消除潜在风险。建立健全重大合规风险事件快速反应和处置机制，及时向监管部门报告处置进展，切实履行整改承诺。

七、完善跨境监管机制

(二十三)完善监管信息报告机制。总部应及时向银监会监管机构报告境外机构长期合规管理机制建设的重大进展，并按照重大事件报告制度的规定及时报告境外重大违规行为。

(二十四)加强对重点机构和业务领域的跨境监管。银行保险监督管理机构应当将中资商业银行海外机构合规管理纳入监管评级体系。加大对海外重要实体的监管力度，加强对业务复杂度高、合规压力较大的海外机构合规风险的监控。加强对国家风险、反洗钱、反恐怖融资等重点领域的监管。

(25)深化跨境监管合作。银行业保险监督管理机构应积极利用各种机制和渠道，深化多边和双边监管合作。加强与东道国(地区)监管机构的沟通交流，及时了解海外机构合规管理情况，增进监管互信，提高跨境监管有效性。

在境外设有经营机构的政策性银行和在境外设有保险分支机构的中资保险机构参照本指引执行。

2019年1月9日

(请银监局将此文转发给当地相关法人商业银行和保险公司)

来源：人民视窗网