又见投行大罚单：停工＂知情不报＂ 项目商誉暴雷8亿

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你不能走过场，也不能拿利润预测开玩笑。对于中介机构来说，在收到财务咨询费和承销费后，他们必须对自己的投资银行项目负责。

否则，票就会来。

最近，新时代证券被中国证监会责令改正、警告并处以4470万元的罚款，原因是4年前开展的一个单一的并购重组项目导致新时代证券未能履行其财务顾问职责，且对目标资产的业绩预测存在误导性描述。两名项目发起人也被警告并罚款8万元。

经纪人已经尽了最大努力去调查现场，调查还没有结束

6月3日，中国证监会官方网站披露了一项行政处罚决定，对证券公司保荐人、项目财务顾问闫琪和董晓宇无视项目不确定性、未履行财务顾问尽职调查职责、发表误导性言论进行处罚。

早在2015年3月，新纪元证券就与上市公司美丽生态签订了财务顾问协议，并正式担任美丽生态的财务顾问，收购江苏八达花园100%的股权。同时，上市公司计划采用增发和现金进行并购。新纪元证券也在这里提供证券承销服务，两项业务收入分别为800万元和1220.1万元。

根据背景资料，2015年初，由于当地政府规划的调整，八达花园的两个项目“金沙湖项目”和“官塘项目”处于“未开工项目暂停，后续项目未开工”的状态。根据相关财务数据，2015年金沙湖项目实际成本为137.26万元，仅占2015年项目预计成本的0.81%。金沙湖项目2015年实际成本为137.26万元，仅占项目2015年预计成本的0.81%。

就在新时代证券与上市公司签订协议之前，项目的财务顾问保荐人等中介机构于2015年2月到达上述两个项目现场进行全面调整，当地规划局负责人和项目负责人已经了解到两个项目“没有继续建设”的情况；在随后的6个月中，组织者还向八达花园总经理询问了项目情况，但出现了“忘记对方答复的情况，询问未列入工作文件”的情况。自那以后，新纪元证券没有访问过项目现场，也没有就项目进展进行过采访、询问或其他工作。

了解情况不会改变预测。这个项目的利润高得惊人

有趣的是，尽管众所周知该项目存在问题，但新时代证券并未改变其对上市公司拟收购标的资产具体进展的描述。由于规划调整，金沙江项目在2015年下半年基本处于暂停状态；官塘项目因拆迁而受阻，2015年1月至9月没有进行新的建设。主要工作是维护原有的绿化工程。然而，在《新时代证券》提交的报告中，只以“项目进展顺利”和“正常施工”等明确肯定的措辞进行了描述。

2015年5月14日，新时代证券发布《独立财务顾问报告》，预测2015年八达花园收入为13.57亿元，其中2014年底前签约的17个项目(以下简称“17个项目”)2015年可实现总收入7.3357亿元，占八达花园2015年预计收入的54.5%。在这17个项目中，金沙湖项目和官塘项目2015年的预计收入分别为2.5亿元和1.1583亿元，占八达花园2015年预计收入的26.96%。

同时，在上述盈利预测的基础上，新时代证券作为主承销商，为发行人发行股票发行了相关的专业文件，将本次发行股票募集的资金金额描述为“不超过本次发行股票购买资产对价的100%，即八达花园49%的股权价值为8.134亿元。”

根据《美丽生态》2015年年报，八达花园2015年收入为7.79亿元，仅占预测收入的57.38%。金沙湖项目和官塘项目2015年实际确认收入分别为5086.32万元和2160.92万元，仅占预测收入的20.35%和18.63%。八达花园金沙湖项目和官塘项目2015年的收益预测与实际情况存在显著差异。

对此，中国证监会认为，新时代证券未对金沙湖项目和官塘项目进行持续深入的尽职调查，在了解相关财务数据和项目变化后未及时纠正，仍使用错误的收益预测，构成对项目建设进度和收益预测的误导性陈述，违反相关法律法规。

中国证监会最终决定责令新时代证券改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处50万元罚款；严琦和董晓宇分别被警告和罚款8万元。

M&A项目的商誉如雷贯耳，上市公司难以摆脱

事实上，由于误导性陈述，上述收购项目及其随后并入上市公司全资子公司八达花园(Bada Garden)，也成为近年来拖累上市公司美丽生态的主要资产负担。

2015年6月，美丽生态以16.6亿元的总价格收购了八达花园100%的股权。在注入美丽生态的同时，八达花园还做出了业绩承诺，即2016年至2018年经审计的归属于母公司股东的非净利润分别不低于1.68亿元、3亿元和3亿元。然而，在此之后，上述绩效承诺一再降至/0/。

在2016年度报告中，美丽生态计提了巴达花园商誉减值准备1.5亿元。在2017年度报告中，由于八达花园存在逾期贷款，高达7.11亿元的商誉被全额计提减值准备。商誉的巨大损失导致美丽生态公司的业绩迅速发生变化，受到监管机构和审计师的质疑。

2017年6月，中国证监会公布了美丽生态的调查结果。由于2015年重大资产重组中对八达花园建设项目的多方向误导性陈述，虚增利润1247.29万元，违反了该函，决定对美丽的生态进行罚款、责令改正和警告。

今年4月，美丽生态披露年报实现2018年收入3.45亿元，同比下降54.42%；净利润损失约为7.32亿元。由于公司连续两个会计年度经审计的净利润为负，该股于4月25日停牌一天，4月26日复牌，并实施了“退市风险警示”的特殊处理。

截至6月6日，公司股价为3.8元，股价在一年内的跌幅已经减半，目前市值仅为30亿元。

投资银行项目频频出现问题，券商内部控制备受关注

然而，对于新时代证券来说，它并不是第一次因为在投资银行项目中失职而受到监管处罚。

2017年，新时代证券作为邓云股份有限公司的首次公开发行保荐人，在执业过程中未能勤勉尽责，未发现邓云股份有限公司的申请文件存在虚假记载或重大遗漏..对此，中国证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以罚款1676.96万元。包带和相关责任人也被罚款和警告。

根据新披露的年报数据，新时代证券投资银行业务实现收入2935.42万元，营业利润为负4321.98万元。在新时代证券的保荐承销项目中，2018年共有4只公募债券和1只私募债券，融资规模总计56.2亿元。

在今年年报的披露期内，由于许多上市公司因重大资产重组目标而未能履行其业绩承诺，多达15家证券公司发表了道歉声明，就机构担任独立财务顾问时未能做出正确判断和错误的利润预测向投资者道歉。

从去年证监会对中介机构的罚款开始，也有不少证券公司在执业过程中未能尽职尽责地履行鉴证和独立财务顾问职责，受到证监会依法处罚。

监管部门强调，对于中介机构而言，在为上市公司提供财务咨询和证券承销服务时，其职责不仅仅是帮助上市公司相关项目顺利通过监管审计，还要履行专业机构的职责和“把关人”的职责。

来源：人民视窗网