阳光股份回复深交所问询函：没有对京基集团进行背景调查

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王帅乐居财经新闻4月9日晚，阳光新业房地产有限公司就深交所关注函中提及的与京基集团股份有限公司的股权转让交易发布了回复公告。

问题1:永盛为什么计划转让贵公司的股权，如何计划时间表，是否对京基集团的财务状况、收购资金来源和收购意向进行背景调查。请提供相关证明文件，并据此分析本次股权转让的真实性和可行性。

回复:

1.epdp转让阳光股份的原因和具体的规划时间表，见永恒繁荣发展私人有限公司的回复函。epdp认为京基集团股份有限公司(以下简称“京基集团”)此次股份转让的报价符合其自身的回报要求，因此epdp计划转让其持有的阳光新业股份，并与买方商讨股权转让事宜。

自2019年3月21日至2019年4月1日，双方就此次股权转让进行了多次沟通和协商。2019年4月1日后，双方就分歧点积极协商，争取就股权转让协议达成一致。详见epdp给公司的复信。

2.是否对京基集团的财务状况、收购资金来源和收购意向进行背景调查根据epdp出具的回函，考虑到京基集团是国内知名企业，epdp认为京基集团有能力完成此次股权转让，因此epdp没有对京基集团的财务状况、收购资金来源和收购意向进行背景调查。

3.本次股权转让的真实性和可行性

根据epdp和京基集团提供的交易流程备忘录、时间表、通函、询函回复等文件，从2019年3月21日至2019年4月1日，本次股权转让双方代表进行了内部汇报沟通，本次股权转让双方开始了几轮谈判，传阅并修订了股权转让协议，就本次股权转让的基本交易条件达成了一致。Epdp和京基集团对此次股权转让有合理的商业理由，并实际就此次股权转让进行了实质性的谈判和磋商，是真实的。

根据公司2018年年报，epdp持有的218，400，000股阳光新业股份为无限制股份，相关股份未被质押或冻结。经过验证，epdp(前Recoshine Pte。是一家外国战略投资者。2007年，通过认购上市公司发行新股，成为阳光新产业的股东；epdp完成战略投资已经三年了，其承诺的持股期限已经到期。本次股权转让符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

同时，本次股权转让需要深圳证券交易所的合规确认，不需要主管部门的事先批准。根据京基集团相关人员2019年4月3日提供的京基集团财务数据，2018年京基集团总资产不低于500亿元人民币，营业收入不低于30亿元人民币。根据以上描述和我们律师的适当询问，京基集团有能力支付此次股份转让的对价。

本次股权转让不违反相关法律法规的要求。相关股份可依法转让，无需事先批准。受让方京基集团有能力支付本次股权转让的对价，本次股权转让是可行的。

问题2:3月28日宣布停牌与4月1日宣布复牌之间存在矛盾。请结合本次股权转让的最新进展，给予必要的说明，并提供相关证明材料，以说明本次股权转让进展的真实性和可行性。

回复:

1.上市公司股份转让进展及相关公告根据重大事项进展备忘录，2019年3月21日，epdp、京基集团和京基集团财务顾问财富证券有限公司在深圳召开会议，初步讨论本次股份转让的相关事宜。

2019年3月25日，epdp通知公司，正在与京基集团商讨此次股权转让事宜。2019年3月26日，上市公司发布《重大事件暂停公告》(公告号:2019-l38)，披露epdp与京基集团计划转让上市公司29.12%的股份，但未签订框架协议，因此公司于2019年3月26日停牌。

根据重大事项进展备忘录及epdp于2019年3月28日致本公司的通函，截至2019年3月28日，epdp已与京基集团就本次股权转让的基本条件达成协议，目前正处于最终敲定阶段。然而，由于epdp的上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策和审批过程漫长，预计正式协议将于2019年4月1日签署。

2019年3月28日，公司发布《重大事件持续暂停公告》(公告号:2019-l39)，揭示由于epdp上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策和审批流程较长，预计正式协议将于2019年4月1日签署，公司股票承诺于2019年4月2日复牌。

根据epdp于2019年4月1日发给公司的通知信，epdp与京基集团尚未就股份转让协议的个别条款达成一致，因此尚未签署正式的股份转让协议，双方仍在积极推进此次股份转让。2019年4月1日，公司发布了《复牌提示公告》(公告号:2019-l40)，其中披露由于epdp与京基集团未签署合作意向书、框架协议和正式协议，公司于2019年4月2日申请复牌。

2.2019年4月1日未签署股权转让协议的原因。根据epdp提供的复信，epdp提出，如果税后股份转让的全部价款未能在2019年8月30日前办理结汇手续并汇入该方境外账户，即使相关股份已经登记，epdp仍有权终止股份转让协议并没收保证金，而京基集团认为相关外汇风险不应由其承担。截至2019年4月1日，双方未能就这些分歧达成一致，因此未能按原计划于2019年4月1日签署股份转让协议。

3.本次股权转让进展的真实性和可行性

综上所述，由于双方未就股份转让协议的个别条款达成一致，相关股份转让协议未于2019年4月1日签署并完成。然而，此次股份转让的双方都有合理的商业理由。拟转让的相关股份可依法转让，无需事先批准。受让方京基集团有能力支付本次股权转让的对价；同时，2019年3月21日至2019年4月1日期间，双方就本次股权转让开始了实质性谈判，就本次股权转让的基本条件达成了共识，并起草了股权转让协议。截至本公告披露日，双方仍在积极推进本次股权转让的相关事宜。因此，本次股权转让的进展是真实可行的。

问题3:请聘请律师核对上述问题1和问题2，并给出特殊的验证意见。

回复:我们的律师已经就上述问题出具了明确的法律意见。详见公告日cninfo上披露的《北京市景甜恭城律师事务所关于对阳光新业有限公司的关注函的专项法律意见》。

问题4。经调查，京基集团目前是坎达尔(集团)有限公司(以下简称“坎达尔”)的控股股东，坎达尔于2018年11月24日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》显示:“本次要约收购完成后5年内，在承诺人(京基集团)直接或间接控制上市公司期间，承诺人将使用当时的各项法律法规。，请致函京基集团，结合京基集团、上市公司和加拿大铝业的主要业务情况，说明三方之间是否存在横向竞争或潜在的横向竞争，并分析说明此次收购京基集团的目的和必要性，以及今后为解决横向竞争问题应采取的措施。

回复:根据京基集团对询证函的回复，具体如下:

来源：人民视窗网