证监会准备就有关再融资的政策作再评估

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被遗弃的再融资市场可能会再次迎来热闹的场面。

4月3日，《上海证券报》记者从接近监管机构的人士处获悉，为了更好地支持上市公司的发展，中国证监会准备重新评估再融资政策。

《上海证券报》记者还从一些投资银行家那里了解到，中国证监会相关部门正在就再融资政策改革征求意见，涉及市场关注的核心问题，如恢复锁定发行，以及新股东是否受到减持新规的限制。

业内人士普遍认为，如果改革顺利进行，将改变目前被遗弃的市场状况，有助于解决上市公司的融资困难。

固定增长政策的调整不是空点

最近，市场上有传言称，中国证监会拟修改非公开发行政策，主要变化包括:

1.三年锁定价格是固定的，允许董事会锁定之前的发行价格，并将其变回之前的价格；

2.证监会批准的有效期由6个月放宽至12个月；

3.已发行股本的规模已从发行前占股本总额的20%增至50%；

4.主板/创业板的投资者人数将从10/5放宽至35人；

5.在投资者锁定期结束后，原有的减持新规要求在12个月内减持不得超过50%。删除本条，放宽核减规定；

6.在固定资格方面，目前创业板45%的资产负债率要求和70%的募集资金使用要求没有调整；

7.对于创业板的固定增长，要求将连续两年的利润改为一年，并取消对以前募集资金使用的限制。

这个谣言有多可靠？

一些资深投资者告诉《上海证券报》，上述传言的总体方向是正确的。这有利于激活再融资市场。然而，价格锁定的改革仍然不够。如果只实行三年一次的提价，不允许一年一次的提价，效果会大大降低。毕竟，大多数固定收益市场都是一年期固定收益市场。

国内券商前保荐代表人王认为，当前再融资政策严重影响了上市公司的发展，不利于支持上市公司的发展，与扩大直接融资的政策取向不一致。改革是大势所趋。的确，中国证监会就再融资改革寻求建议。上面的一些传言应该是真的，但其中一些可能不可靠。

关于改革核心的锁定和减持条款，北京一家大型券商的另一位投资银行家表示，非公开发行政策的调整，可能会因能否恢复锁定和放松减持而分为两种不同的情况:

对于那些通过询价确定发行目标的人，他们仍然以市场价格发行，但新股东不再受新的减持规定的约束；如果董事会确定了发行目标，可以变更为允许以锁定价格发行，但新增加的锁定价格发行的股东仍然受到新的减持规定的限制。

王认为，再融资改革的核心是价格和锁定期，而价格应该由市场形成。相比之下，批准文件的有效期、一次性融资的发行规模和投资者人数并不十分重要。

使用之前的募集资金不应成为发行的条件，而是一个信息披露问题。历史不应影响未来，但市场应该做出选择。降低企业的融资冲动，根本途径是降低融资难度。融资方便，减少了“一次获得足够”的冲动。建议推进闪电投放和货架发放。

“新再融资条例”成为分水岭

固定收入市场变得冷清，主要是因为2017年2月的政策收紧。

2017年2月，为遏制过度融资和融资从现实到空洞的现象，中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分规定，发布了《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》，成为再融资市场由热转冷的转折点。其中，在固定规模、再融资周期和再融资融资目的三个方面进行了相关调整，称为“再融资”

《新再融资条例》的主要规定包括:

一、取消将董事会决议和股东大会决议的公告日期作为上市公司非公开发行股票定价基准日期的规定，明确定价基准日期只能是本次非公开发行股票发行期的第一天。上市公司应当以不低于底价的价格发行股票。(市场价格问题)

二、上市公司申请非公开发行股票，拟发行的股份数量不得超过发行前股本总额的20%。(增加比例)

3.上市公司申请增发、配股或非公开发行股票的，本次发行的董事会决议日期不得少于前次募集资金到位之日起18个月。此前募集的资金包括首次公开发行、增发、配股和非公开发行股票。本条规定不适用于上市公司发行可转换债券、优先股和创业板小规模快速融资。(再融资周期)

4.上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上不得有交易性金融资产、可供出售金融资产、资金转借他人、委托理财等金融投资。(筹款的有限使用)

同年5月，中国证监会和本所发布了《新股发行减持规则》，包括《上市公司股东和董事减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》，减持了上市公司大股东、首次公开发行股票的股东和固定增持前买入股票的特定股东以及董事和高级管理人员。

新规定包括:上市公司非公开发行的股份减少，解禁后12个月内不得超过其持股比例的50%；大宗交易减持股份在连续90天内不得超过公司股份总数的2%，受让方在受让后6个月内不得转让股份。

与此同时，上市公司的大股东(控股股东和持股比例超过5%的股东)减持或减持特定股份(即其他股东减持首次公开发行前收购的股份并增持股份)。在任何连续90天内，集中竞价交易的减少不得超过公司总股本的1%，大宗交易的减少不得超过2%。

值得注意的是，2018年11月，中国证监会适当放宽再融资限制，发布了《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》，其中对两个关键规则进行了修订:

首先，明确利用募集资金补充营运资金和偿还债务的监管要求。

如果通过配股、发行优先股或董事会决定的非公开发行股票的方式筹集资金，所有筹集的资金可用于补充营运资金和偿还债务。对于具有轻资产、高R&D投资特点的企业，如果补充流动性和债务偿还超过上述比例，应充分论证其合理性。

二是调整再融资的时间间隔。

允许以前筹集的资金基本用完或投资于未变更和未按计划投资的上市公司，申请增发、配股和非公开发行股票不受18个月融资间隔的限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

固定市场真正复苏需要时间

虽然政策微调释放了有利信号，但仍需要更多核心调整措施来解决企业融资困难。

王表示，上市公司融资难的核心问题是审批文件不能下发，失败的原因与非公开发行定价机制以及新的减持规定导致锁定期延长有关。

记者从许多上市公司了解到，发行价格的变化和限售股的限制使得固定收益项目缺乏兴趣，即使一些大股东是“全包”的，也很难吸引到足够多的机构。

从实际情况来看，虽然政策已经回暖，但固定收益市场仍然冷清，因为它没有触及核心定价和锁定条款。

据上海证券交易所统计，从今年1月到3月，a股上市公司实施的固定收益再融资数量和金额同比大幅下降。今年第一季度，只有40个固定收益实施者，同比下降54%；筹资总额1529.12亿元，同比下降40%。在2016年全年，在新规开始之前，有多达796家公司持有固定a股。

(上表显示了2019年的增长与上海证券交易所的信息统计的对比。(

记者还注意到，在2018年11月固定收益政策调整后，截至2018年底，邱毅资源等近20家公司全部进行了再融资以偿还债务，其中许多公司根据新政调整了固定收益计划。

同时，上市公司募集资金时，股权和债务的“跷跷板”效应明显。

2018年，非公开发行规模缩小，可转换债券发行规模扩大。数据显示，2016年可转换债券的发行规模仅为226亿元，2017年增至602亿元。截至2018年12月17日，可转换债券的发行量已超过983亿元，未来将发行近100亿种产品。

添信资本相关人士认为，支持实体经济融资已成为焦点。如果再融资市场没有回暖，就不排除进一步修订后续再融资法规的可能性。去年11月的政策修订实际上标志着再融资规则的逆转。

来源：人民视窗网